閉鎖性股份有限公司之優缺點分析，及與有限公司、股份有限公司之差異比較
成立公司新選擇：閉鎖性股份有限公司
根據公司法第五章第十三節，閉鎖性公司主要的特點為以下：
◆ 為非公開發行公司
◆ 股東人數不超過 50 人
◆ 公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行，避免股權外流
◆ 出資方式除了現金外，也可以技術、勞務出資
◆ 籌資對象不限
◆ 股票發行可選擇無面額或有面額
◆ 董監事選任方式可排除累積投票制
評估公司是否適合閉鎖型公司。一般來說，閉鎖型公司主要的優點在於：
◆ 股權安排彈性：得發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股 (§356-7)
◆ 出資門檻較低：出資資本在一定比例內，得以信用、勞務出資 (§356-3)
◆ 簡化公司治理：得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會(§356-8)
1、部分股東可以不用實際出錢，只要得到全體股東同意，就可以用「勞務」的形式，加入公司當股東(但公司資本充實還是很重要，因此經濟部以3000萬元為標準，如資本額未達3000萬元，勞務出資比例可達資本額1/2，資本額3000萬以上則勞務出資比例只可達1/4)。
2、閉鎖性公司因為不能公開發行、股東人數限制50人以下，所以經營權也相對穩定，而且還可以限制股份轉讓，股東組成相對單純。
當然，相對的，缺點就是當公司發展到一定規模，會碰到股東50人的人數限制，且如有公開發行的計畫，一定要經股東會特別決議後變更為一般股份有限公司，才能公開發行以募集更多的資金。而且，限制股份轉讓即代表不會有新股東加入(或沒有新股東願意加入)，長久下來難免造成公司內少數人說了算，欠缺監督機制下，很多公司經營的問題就可能因此發生。
▶ 閉鎖型公司勞務出資、課稅 3 大重點
在閉鎖型公司中，我們有提到出資型態可以是「勞務」，那如果出資型態是勞務會需要注意什麼呢？
首先，勞務出資有上限。根據公司法第 356 條之 3，以勞務抵充股數，不得超過發行股份總數的特定比例。例如：實收資本額低於 3,000 萬元的公司，勞務、信用合計抵充的股數不得超過發行股份總數的「二分之一」；而如果實收資本額超過 3,000 萬元，此比例則為「四分之一」。
第二，勞務出資的決議過程需要公開揭露。由於勞務出資須經過公司「全體股東」同意，因此除了出資種類及公司發行股數等需要記載於公司章程中，勞務出資的相關資訊也要公開在主管機關資訊平台。
第三，依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令，股東以勞務抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。
上段函令所稱「時價」，為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。另，公司於股東以勞務抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。
▶ 適用閉鎖性公司的實務情境
適合的情境
◆ 小型新創公司：允許以勞務或技術出資，降低創業門檻。
◆ 家族企業：能有效保障經營權不被外部干擾。
◆ 技術合作公司：如技術股東與資金股東合作，可限制股份轉讓以保護公司利益。
閉鎖性公司特別適合小型新創公司，較有彈性的原則讓新創公司在公司治理可以更有效率，且保障股東權益，譬如說可以勞務增資，或可以限制股東股份轉讓，或可以書面行使表決權而不需開立股東會。問題的重點在於不論新創公司或家族企業，如何透過閉鎖性公司的特點(如允許勞務出資、特別股制度、股份轉讓限制等)，規劃出符合自身需求的公司制度。
換言之，如果沒有這些需求的公司，就不建議開閉鎖性公司了，由於公司法對於閉鎖性公司的規定較多，是故在章程設定較為繁雜，且障礙股東股份轉讓也可能會讓投資就是為了要出場（賣股票賺錢）的投資人被勸退。
在實務經驗中僅有少數幾種狀況會鼓勵公司架設閉鎖型架構，例如持有技術的自然人股東與自帶資金或工廠可做代工的法人股東共同創設的股份有限公司。由於限制股東股份轉讓的條款可讓雙方都更感覺安心的在公司研發磨合上，不必擔心股東會將股份轉讓給潛在競爭對手；而新創公司創辦人常見的以勞務（及技術）取代現金出資者更能在閉鎖性公司架構下得以實踐自己的價值以換取公司股權。
不建議的情境
◆ 無特定需求的企業：如無需限制股份轉讓或書面行使表決，建議採用非閉鎖性結構。
◆ 快速成長的公司：股東人數超過50人後需轉為非閉鎖性公司，轉換成本較高。
另外也要提醒閉鎖性公司由於股東人數限制之故，多半在公司成長到一定階段（股東人數至多50人）時需要轉換成非閉鎖性公司，而此時亦須經過股東會決議（三分之二以上股東出席股東會，並經半數表決同意）及變更相對應的公司章程後，方能將公司組織轉變為非閉鎖性公司，再加上須至主管機關變更登記為非閉鎖性公司，上述皆為公司額外之行政成本，故建議讀者三思是否要架設閉鎖性公司。
▶ 三種公司組織形態：有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司之差異及優缺點總整理
有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司差異：
● 有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。(公司法第二條)
● 股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。(公司法第二條)
● 閉鎖性股份有限公司：指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。(公司法第五章第十三節)
有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司之優缺點
● 有限公司：適用於規模較小、股東人數較少的公司。
● 股份有限公司：適用於規模較大、股東人數較多的公司。
● 閉鎖性股份有限公司：適用於股東人數少於50位的公司。通常選擇閉鎖性的關鍵，是在於經營權是否鞏固，若因資金需求需引進新股東，又想鞏固經營權。
※ 後兩者可視經營情況，經股東會特別決議即可自由轉換。
➤ 三種公司型態的優缺點比較：
● 有限公司：
優點：
1.規模較大時，無須變更名稱即可改組為股份有限公司。
2.經營上，基本上股東同意，董事掌握經營，無任期限制，管理責任較具彈性，維持成本較低。
3.除章程另有規定，不論出資多寡，每人均有表決權。
缺點：
1. 不可公開發行。
2. 股東的出資額每1百分比股份的價值均等。
3. 股東意見分歧時，較難形成決策共識。
● 股份有限公司：
優點：
1.當公司持續成長，可上市櫃採股份制，股東可自由轉換持股或退出經營權。
2.以董事會為決策中心，組織調整較具彈性
3.以股份有限公司名稱，較易吸引人才加入。
4. 需要引進外部投資人或員工獎勵，股權架構可彈性調整。
缺點：
1. 須股東2人以上、董事至少1人、監察人至少1人以上，且具任期限制
2. 組織架構較龐雜，資金需求及經營壓力相對沉重。
● 閉鎖性股份有限公司：
優點：
1.企業經營與所有結合，簡化股東會與董事會權責。
2.股權彈性大，可發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股。
3.公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行，避免股權外流。
4.適用新創事業或家族事業。
5.期望擴大事業經營，保有未來上市(IPO)的可能性。
缺點：
1.須股東2人以上、董事至少1人、監察人至少1人以上，且具任期限制
2.不可公開發行，如想公開發行須經股東會特別決議轉換為股份有限公司。
3.股權轉讓受限，股東成員進出較不容易。
➤ 開公司如何選擇公司型態？ 挑選3重點
1、有限公司：由1人以上股東所組成，股東組成人數較簡單，但是當要進行股份轉讓、變更公司章程等決議都須經過其他股東同意，股東意見分歧時容易造成公司決策延宕，在此一公司架構下，需要特別審慎選擇股東。
2、股份有限公司：應有2人以上自然人股東或1人以上法人或政府股東，股份原則上可以自由轉讓，公司重要事項表決為股東多數決，未來公司若有募資需求，成立股份有限公司會是比較好的選擇喔！
3、閉鎖性股份公司：可以透過技術出資保障資金較少的股東，也能夠設立章程限制股份轉讓，但對創投或投資人來說，無法自由轉讓股份容易降低投資的意願。
▶ 進階分析：三種公司組織35項差異比較之具體總結
一、股東、董事、監察人
有限公司最簡單，一個人就可以成立，股東兼董事，不需要監察人；股份有限公司、閉鎖性公司則至少需要兩人，一位是股東兼董事，另一位是股東兼監察人。需特別注意的是，107年底修法後，許多人誤以為自然人一人即可設立股份有限公司，其實是不正確的。該次修法只是將董事人數下限由3人放寬為1人，但並未將股東人數由2人放寬為1人。
二、經營權與監督權
有限公司的決議較簡單，股東可以直接表決；股份有限公司、閉鎖性公司則需要透過召開董事會或股東會來決議。另外，有限公司的監察權由非董事行使，股份有限公司、閉鎖性公司則設有監察人。
三、股東出資與股票
有限公司的股權稱作「資本」或「出資額」，例如「出資格100萬元」，而且一定要繳足股款；如果勞務出資則需要客觀證據支持勞務的價值。
相反地，股份有限公司、閉鎖性公司的股權則是我們常聽到的「股份」或「股票」，可以看成是把「資本」或「出資額」切成一小塊一小塊，大小的單位稱為「面額」，也可以分次發行。例如常見的「資本總額100萬元，每股面額10元，分為10萬股，已發行6萬股。」
閉鎖性公司有一個特別的地方，就是允許在一定額度內的勞務出資不需要客觀證據支持其價值，只要經過全體股東同意即可。
四、出資轉讓
有限公司重視股權穩定，因此對股權轉讓設下限制，需要其他股東同意才可以轉讓，而且反對的股東有優先購買的權利。
相反的，股份有限公司重視股權的流動性，因此股份自由轉讓。
閉鎖性公司則是在股份有限公司的基礎上增加彈性，因此允許另外約定股權轉讓限制。
五、發行特別股
有限公司的股東一律平等，不准許有特別股。股份有限公司、閉鎖性公司則可發行權利義務與普通股東不同的特別股，例如無表決權但可以優先分派股息紅利的特別股。閉鎖性公司的特別股彈性則更大，允許複數表決權、對特定事項否決權、限制轉讓、可轉換為普通股、被選舉為董事、監察人之權利等等。
六、增資
有限公司增資只需股東同意。股份有限公司、閉鎖性公司則需要召開股東會或董事會決議；又為了避免原股東的股權被稀釋，原股東可按股份比例優先認購；另一方面，為了保障員工權益，保留10~15%由員工優先認購。
七、減資、退股、買回庫藏股
有限公司減資時，可以指定減少某位特定股東的持股，但股份有限公司、閉鎖性公司則必須全體股東等比例減少。另外，有限公司沒有買回庫藏股的制度，但股份有限公司、閉鎖性公司則可買回庫藏股供將來轉讓予員工。
八、變更組織型態
有限公司通常適用於規模較小、股東人數較少的公司，如果將來成長為大公司，則可以「升級」為股份有限公司或閉鎖性公司。相反地，規模較大的股份有限公司、閉鎖性公司則不可以「降級」回有限公司。至於股份有限公司、閉鎖性公司之間則可以視情況需要自由轉換。
九、盈餘分配
有限公司、股份有限公司是比較傳統的公司，每年結算一次盈餘，然後才可以分配股利。閉鎖性公司則彈性較大，允許每半年結算一次盈餘，並以半年為單位分配股利。
十、股東所得稅
關於買賣公司股權產生的資本利得，有限公司的股權屬於一種財產，所以買賣有限公司的股權屬於「財產交易所得」，計入個人綜合所得總額課稅。股份有限公司、閉鎖性公司的股權雖然也是一種財產，買賣一樣屬於「財產交易所得」，但如果有印製股票，則所得性質轉換為「證券交易所得」，與財產交易所得課稅方式不相同，通常較為有利。
另外，關於非現金出資取得的股份，傳統的有限公司、股份有限公司都在取得時課稅；但閉鎖性公司如果在股權上加上不可轉讓期間，則表示期滿之前，即使股票升值，都仍屬於尚無法實現的「紙上富貴」，因此延後到閉鎖期屆滿時才課稅。
