什麽是特別股？一文搞懂特別股權利義務及重要發行事項

特別股（Preferred Stock）也稱作「優先股」，同時具有債券和股票的特色，還有一些普通股沒有的特性。特別股所謂「優先」的特點，通常是和公司處理財務有關，例如：有優先得到股利的權利，甚至當公司不幸面臨倒閉要清算資產時，特別股可以優先受償。

特別股特色 1：穩定配息

相較於普通股每年依獲利情況的不同公告不同的股利，特別股在發行時就會公告未來每年配多少股息，較普通股更穩定、透明。

特別股特色 2：具股利、清償優先權

在公司處理資產與分配股利時，特別股的股東有比普通股的股東優先的權利。公司會先給所有特別股的股東應得的股利，再將盈餘發給普通股股東股利。另外，公司倒閉清算時，特別股股東可以優先拿到清算的錢。但是，特別股股東的清償順序低於債權人。換句話說，優先順序為債券，特別股，普通股。

特別股特色 3：一般股東會無表決權

通常無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會或涉及甲種特別股股東權利事項之股東會有表決權。

特別股特色 4：公司擁有買回權

公司於發行時會公告買回機制，通常是設定幾年後有權以發行價買回，當然到期時也可能不買回，一切依公司狀況及董事會決議。具體來說，特別股股東在買回之前都可以領取股息，最後公司如果行使買回權，股東還能拿回發行價的金額。

特別股發行動機

公司要籌資，向銀行借款或者是發行公司債是常見的手段。因為這些債務所需支付的是利息費用，既然是費用，表示它能夠列在損益表當中，作為收入的減項，讓企業少繳點所得稅；但特別股支付的是股利，對於企業來說，並沒有抵免稅負的好處。因此，發行特別股來籌資，背後是有某些特殊原因的：

1、控制負債比率：企業已經承擔了太多的債務，使信用評級較差，發行公司債本會造成負債比率上升，選擇發行特別股不會有這個問題。

2、防止股權與經營權被外人控制：特別股不會稀釋股權，通常也無投票權。公司有時會透過發行特別股來作為抵禦他人併購的手段，讓有意併購的大股東知難而退。

特別股種類

除了上述適用於大多數特別股的特色，其實不同公司發行特別股時，公司可以自行決定要或不要執行某些權利。特別股大致上可分為五種：永續或非永續、累積或非累積、可參加或不可參加、可轉換或不可轉換、可買回或不可買回。

永續特別股／非永續特別股

永型續特別股，指的是沒有到期日、轉換等會停止其存續的特別股，股利會一直持續發放。如果有指定存續期間、到期日，就是非永續型特別股。

累積特別股／非累積特別股

特別股和其他債務有一個最大的不同點。公司跟銀行借款或者是發行公司債，在固定的期間當中，都必須支付利息。

但特別股在公司經營不善的情況下，是可以不發放股利的。此時就積欠股東股利，而未來會不會償還給股東，就要看公司當初發行的是累積特別股還是非累積特別股。如果是「累積特別股」，則會累積至隔年發放股利；如果是「非累積特別股」，那此年沒發就是沒發，隔年也不會補償。

可參加特別股／不可參加特別股

參不參加，指的是特別股股東能不能夠參與普通股的股利發放，「可參加特別股」代表著在公司賺錢的時候，利潤如果夠分，這些特別股的股東們除了領到既有的特別股股息之外，也可以領到額外的股利。不可參加則沒有額外股利。

可轉換特別股／不可轉換特別股

轉換指的是特別股能不能夠轉換為普通股。公司發行特別股時，會規定在某個時間過後，如果滿足什麼樣的條件，特別股就能夠轉換為普通股。也因為這樣的特性，可轉換特別股的股價，會受到普通股價值的影響；如果特別股行使轉換為普通股的股價，低於目前的市值，對投資人來說，就存在著套利的空間，如此一來，就會有更多人想買進，讓特別股的價值提高到接近普通股股價為止。

可贖回特別股／不可贖回特別股

可贖回指的是公司擁有在某個時間點之後把特別股贖回的權利，這對於公司來說，資金的操作較為彈性，它僅需要在真正需要資金的那段期間支付利息；或者是當利率下跌時，企業可以選擇把先前發行利率較高的特別股贖回，再舉借新的債務或發行利率較低的特別股。也因為這樣的特性，無法保證能夠維持一定的報酬率。因此投資人在一開始評估是否該買進這檔特別股，需考慮公司設定的提前贖回的條件以及報酬率可能縮水的風險。

甲種、乙種、丙種特別股是什麼？

特別股可以直接在證券市場上交易，如果一間公司發行不只一次特別股，會依公司發行的順序以甲、乙、丙…來命名，稱作甲種特別股、乙種特別股，要注意的是「乙」特別股利率一定比「甲」低，不過收回時間也會相對較晚，可以領更久的股利。而股號則是以A、B、C…來和甲、乙、丙來對應。舉例：中鋼特（2002A）、開發金乙特（2883B）、富邦金丙特（2881C）。

特別股優點

享有股利分配優先權：若公司經營狀況不佳，盈餘不宜對所有股東發放股利時，必須先分配股利給特別股股東，再將剩下的發給普通股股東。

固定配息率：對於喜歡穩定且透明化的人來說，公開說明書上都有發行時就決定好的配息率，只要公司有獲利，投資人就能預估每年會領到的利息，相對於普通股每年配息率不定，特別股可以讓投資人更好安排理財規劃。

股價抗跌、波動小：因為特別股的配息固定，股利較普通股穩定許多，吸引的投資人通常都預設長期持有，以長期收息為主，不太會進行短線交易；有交易才有波動，如此一來，波動自然較小，對於非短線的操作者來說，是一大優點。

公司信評較佳：發行特別股的公司，通常是獲利和現金流都穩定的大企業，例如中鋼。因此，較難發生公司倒閉，發不出股利的狀況。

特別股缺點

可能不發放股利：雖然有股利分配優先權，但如果公司當年是沒有獲利的情況，公司仍可以決定不發放任何股利，要注意不是一定領得到股利，只是高機率領得到。

提前贖回之風險：特別股的發行公司通常有收回權，可以行使提前贖回權利，將會以發行時的價格回收。雖然投資人能拿回本金，但原本買進的目的是長期持有，此時有可能打亂原先的理財規劃。不過因為收回日通常會先公告，投資人是可以將此風險考量進去的。

配息可能低於普通股：在公司當年獲利非常好的狀況下，通常普通股當年或隔年的配息率就會比近年好，因為特別股的配息率是固定的，就有可能發生特別股股息低於普通股的現象。但這是影響較小的風險，投資人買入特別股就是為了長期與穩定的收益，普通股無法保證年年都有配息，所以不需要太糾結於此。

舉例：乙種特別股權利義務及重要發行事項

 到期日：本公司乙種特別股無到期日。

 股息：乙種特別股年率3.6%(七年期IRS 1.17%+2.43%)，按每股發行價格計算。年率將於發行日起滿七年之次一營業日及其後每七年重設，重設利率按七年期IRS + 2.43%訂定。

利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標七年期 IRS 為利率定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（Reuter）「TAIFXIRS」與「COSMOS3」七年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。

若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。

 股息發放：乙種特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。

本公司決算如有盈餘，應先依法繳納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，並依法令規定或實際需要提列特別盈餘公積，如尚有餘額，得分派乙種特別股股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行天數計算。

本公司對於乙種特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求。本公司決議取消特別股之股息分派，將不構成違約事件。

 非累積型:乙種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

 超額股利分配：乙種特別股股東除依本項第一款所訂之股息率領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

 乙種特別股收回：本公司得於發行日滿七年後之次日起按實際發行價格收回已發行特別股之全部或一部。未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。

 剩餘財產分配：乙種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，但以不超過發行金額為限。

 表決權及選舉權：乙種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事。於乙種特別股股東會及關係乙種特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

 轉換普通股：乙種特別股不得轉換成普通股，亦無要求公司收回其所持有之特別股之權利。

 優先認股權:本公司以現金發行新股時，乙種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。