2025年1月1日起興櫃公司董事及監察人選舉比照上市櫃公司採候選人提名制

金管會依公司法第192條之1第1項但書及第216條之1第1項授權，擴大公司董事及監察人選舉應採候選人提名制的適用範圍。自2025年1月1日起，金管會將擴大要求全體興櫃公司董事及監察人選舉比照上市櫃公司採候選人提名制，興櫃公司並應在公司章程載明，股東應從董監候選人名單中選任公司董監事。

本次強制董事及監察人選舉應採候選人提名制度之適用範圍如下：

一、依據公司法第192條之1第1項但書，及第216條之1第1項準用第192條之1第1項但書規定，上市櫃公司及興櫃公司之董事及監察人選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。

二、本令自114年1月1日生效；本會108年4月25日金管證交字第1080311451號令，自114年1月1日

▶ 所謂候選人提名制，是指股東應就董事候選人名單中選任之。

在2021年以前，大部分公司在進行董監事改選時，董監事產生的方式是由股東親自出席股東會時，直接填寫所支持董監事名字，得票數最多者，即可當選當屆董監事。但股東在投票短短幾分鐘內，並沒有充足時間可以認識及評估候選人的學經歷及提出的未來營運方針；若採用候選人提名制度將可避免股東在進行投票時出現毫無頭緒的情事。

依公司法第192條之1 規定「公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於10日。

持有已發行股份總數百分之一以上股分之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」

簡單來說，採候選人提名制則是公司董事會及持股1%以上的股東有權提名董事候選人，並在股東會前公布候選人的學經歷及營運方針等，給所有股東參考，讓股東有充分時間可以了解候選人的資料。

發文單位：經濟部

發文字號：經商 字第 10302406060 號

發文日期：民國 103 年 03 月 26 日

資料來源：經濟部商業司

相關法條：公司法 第 165、192-1 條（102.01.30）

要　　旨：股東提名董事候選人之審查權，依據公司法第 192  條之 1  第 5  項規定專屬於董事會，除有得不列為候選人名單之情事外，對於符合規定之提名議案均應列入董事候選名單；又董事會應於期限內將未列入名單之人告知提名股東。

全文內容：股東提名董事候選人之審查權專屬於董事會（或其他股東會召集權人），除有公司法第192條之1第5項得不列為董事候選人名單情事外，其餘符合該項規定之提名議案，董事會均應列入董事候選名單。

一、按公司法第192條之1立法旨趣係鑒於上市、上櫃等公開發行公司之股東人數眾多，為健全公司發展並保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，俾供股東就董事候選人名單進行選任，以強化股東參與公司營運事宜，先為敘明。

二、復按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

1、提名股東於公告受理期間外提出。

2、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

3、提名人數超過董事應選名額。

4、未檢附第4項規定之相關證明文件」；

同條第7項規定：「公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由」。

是以，股東提名董事候選人之審查權專屬於董事會（或其他股東會召集權人），除有公司法第192條之1第5項得不列為董事候選人名單情事外，其餘符合該項規定之提名議案，董事會均應列入董事候選名單。至於董事會對提名人選未列入董事候選人名單者，應依公司法第192條之1第7項規定所定期限告知提名股東。

三、又依公司法第192條之1第6項規定：「審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為1年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止」。準此，具體個案，公開發行公司採行董事候選人提名制度時如不當排除小股東合法提出董事候選人名單，事涉私權爭執，宜由司法機關認定處理。