股份有限公司的決議方法：特別決議和普通決議

一、特別決議可區分為「董事會特別決議」及「股東會特別決議」。

1、董事會特別決議：董事會2／3以上的董事出席，出席董事1／2以上同意。例如公司要買回股份作為員工庫藏股，要經過董事會的特別決議。

公司法第167條之1第1項、第2項：「

I 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

II 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。」

2、股東會特別決議：原則上為公司股份2／3以上的股東出席、出席股份1／2以上股東同意，但是考量到公開發行公司股東人數眾多，出席股東不容易達到2／3的門檻，所以公司法例外允許公開發行公司可由公司股份1／2以上的股東出席、出席股份2／3以上股東同意，來作成特別決議。例如公開發行股份有限公司的投資總額不得超過實收股本40％的限制，可以用股東會特別決議的方式提高。

 公司法第13條第2項、第3項：「

II 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

III 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」

二、普通決議：在公司法的領域，可區分為「董事會普通決議」及「股東會普通決議」。

1、董事會普通決議：過半的董事出席，出席董事過半同意。不是屬於董事會特別決議事項的，用普通決議的方式表決就可以了，例如董事車馬費的數額。

公司法第206條第1項：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。」

2、股東會普通決議：過半股東出席，出席股東過半同意。一樣不是屬於股東會特別決議事項的，用普通決議的方式表決就可以。例如董事的薪資，如果沒有在公司章程中訂定，就要透過股東會普通決議表決決定。

公司法第174條：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」

公司法第196條第1項：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。」

1. 股東會特別決議：這是最慎重的一種決議方式，用於決定最重要的事項，所以需要讓全體股東有機會參與意見。這些重要的事項例如解散公司、解任董事、修改公司章程等等。

2. 股東會普通決議：這種決議的門檻僅次於股東會特別決議。需要這種決議的事項包括：提前改選全體董事、監察人；承認年度營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案。

3. 董事會特別決議：與股東會相較，董事會不需要動員全體股東，只要由股東選出的董事處理就行了，較為簡便。這種決議通常用於公司日常營運中較特殊、重要的事項，例如發行新股、買回庫藏股、與員工簽訂認股權契約等等。

4. 董事會普通決議：對於公司日常營運，通常的決議方式。