公司董監事之選舉，採累積投票制，而非採用全額連記法

公司於選舉董監事時，約有三種投票方式：全額連記法、部分限制連記法和累積投票制。

累積投票制

指股東所持的每一股份擁有與應選董監事總人數相等的選票（表決權），股東可以把所有的選票集中投給1人，或是分散投給數人，按得票多寡依次決定董監事的選舉方式。

舉例來說，若X公司今天要選出5名董事，而A持有1,000股股份，則A共會獲得5,000張選票，A可以自由決定要把5,000張選票集中投給1人，或分散投給數個候選人。因此，縱使A的持股數較少，也有可能透過把選票集中投給1個候選人，而使支持的候選人當選。

全額連記法

係指董監事的應選名額為幾名，每一股份即會獲得相同數量的選票（表決權），但每張選票應分散投給數人，不得集中投給1人，按得票多寡依次決定董監事的選舉方式。因持股數較少的小股東無法集中火力將選票投給同一候選人，因此易造成持股數較多的大股東得壟斷或把持董監事席位；甚至，擁有過半數股權的股東，即可掌握所有的董監事席次。

舉例來說，若X公司今天要選出5名董事，而A持有1,000股股份，則A共會獲得5,000張選票，但因同一股份所取得的選票，應分散投給數人，因此，A至少要將其5,000張選票分為5等分（各1,000票），並將每等分投給不同的候選人；若B持有10,000股，則B將獲得50,000張選票，受到B支持的每位候選人即可各獲得10,000票。換言之，受到B（大股東）支持的候選人自然較容易當選，若B擁有過半數股權，更可使其支持的候選人全數當選。

又如甲股東持有的300個選舉權，該股東對每位董事候選人最多各投給100個選舉權，也可針對其中候選人不投票，或少於100個選舉權。

案例:

王氏企業是上市公司，生產電子業所需之某種特用化學品，由於董事長小王認真經營，業績一直是該產業之前幾名。而後起之秀張氏企業雖然起步較晚，但憑著強大企圖心，挖角一批技術人才投入新產品研發，業績也是蒸蒸日上。張氏企業的董事長小張一直想把王氏企業納入旗下，無奈小王不同意，小張只好在市場上收購股權，從去年八月到今年一月間，已持有近30%股權，直逼小王的35%，眼看著今年六月即將改選董事，小王深感憂慮，害怕好不容易建立起來的事業被別人據為己有，因此亟欲思考解套方法。此時小王好友小林建議可以仿效某上市公司案例，修改小王公司章程，將董事選任方式變更為「全額連記法」，以利小王保衛其經營權，小王聽了非常心動，打算加以採行，請問小王公司這樣做的法律責任為何?

答:

一、在民國90年以前，公司法對於董事選舉方法，規定採「累積投票制」，也就是說，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉數較多者當選。此一投票方法的好處是有利於小股東可集中火力，將其選舉權投給代表小股東之董事。

二、90年大幅修正公司法時，當時認為公司董事選舉方法為公司自治事項，公司可以彈性處理，因此在第198條加入「除公司章程另有規定外」，不再強制採用累積投票制。但後來在96年，陸續發生上市公司大毅、台航為保衛經營權，修正公司章程引進「全額連記法」，也就是說股東的選舉權要分散投給數人，不能集中投給一人，造成握有過半數股權的股東會囊括全部董事席位，想要爭奪經營權的股東則連一席董事也拿不到，遭到逼退，等於是贏者全拿，此時輿論開始呼籲將此一妨礙公司治理之規定刪除。

三、終於100年12月28日公司法修正，將第198條之「除公司章程另有規定外」刪除，也就是說，董事選舉方法一律回歸到累積投票制，不許再用公司章程特別規定的方式引進全額連記法，因此小王公司變更公司章程，將會違反公司法第198條，連帶會使股東會決議內容因為違反法令而無效（公司法第191條）。