無面額股的發行價格及真正價值如何衡量？無面額股制度的優缺點為何？

公司法156條第1項規定股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，此即為票面金額股(簡稱面額股)，適用於一般股份有限公司。閉鎖性股份有限公司則可依公司法356條之6第1項規定發行無票面金額股(簡稱無面額股)，所得之股款全數撥充資本，不同於面額股以面額列為資本，而有溢折價情形。無面額股已成世界潮流，我國也允許無面額股之外國公司(F股)於我國上市櫃，無面額股也從閉鎖性公司擴大適用至一般股份有限公司。

采用面額股公司日後發行新股時，新股的價格原則上也不可以低於股票面額

面額是指股票所記載的一定金額。依照公司法的規定，股份有限公司發起設立時要訂定章程，並在章程中寫明公司要採行每股有固定面額的「票面金額股」，或是沒有面額的「無票面金額股」（下稱「面額股」、「無面額股」）。如果公司採用面額股制度時，章程中必須載明股份總數及股票面額。日後公司發行新股時，新股的價格原則上也不可以低於股票面額。

一般而言，公司若以等同於股票面額的金額發行新股，則公司獲取到的資金將會全數列入公司資本。但有許多公司因為經營績效良好，股價高漲，投資人願意以高於股票面額的價格認購股票，公司也會因應市場需求以高於股票面額的金額發行新股，以獲得更多資金。而公司透過溢價發行新股所獲取到的資金，將會被區分為：股票面額的部分列入公司資本，超過股票面額部分的溢價則會被列入資本公積，形成同樣是投資人認購新股的對價，會被公司以不同的會計科目所看待，並影響後續投資人最在意的盈餘分派。

也有部分公司由於多年虧損而股價低迷，希望透過發行新股募集資金，進而提振公司營運。然而當市場上的股價已經低於股票面額，但因為發行新股的價格原則上不得低於股票面額，導致公司僅能以股票面額發行新股，進而造成投資人認購新股的意願低迷，公司較難募得所需的資金。

因為股票面額對於公司發行新股的價格產生束縛。同時相較於股票面額，投資人更重視的是股價，因此廢除股票面額的想法就油然而生。

（1）誰可以發行無面額股？

公司法過去規定股份有限公司原則上只能發行面額股，但2018年公司法修法，已經開放所有的股份有限公司皆可適用無面額股制度；而目前公司法規定，公司可以從面額股制度或無面額股制度擇一選擇。

（2）過去發行的面額股可以轉換成無面額股嗎？

既有的股票不會因為公司法增加了無面額股制度，原本的面額股制度就立刻改變。若公司想要改成無面額股制度，非公開發行股票的公司經由股東會特別決議通過，可以將已發行的面額股全數轉換為無面額股；但公開發行股票的公司不能將原有的面額股轉換為無面額股，以保障公開發行股票公司所涉眾多投資人的權益。一旦公司改適用無面額股制度，為了避免投資人混淆，就不可以轉換回面額股。

無面額股之定義及價值衡量

面額股除公司法156條第1項規定外，公司法129條亦規定章程必要記載事項包括股份總數及每股金額。依經濟部92年12月1日商字第09202242000號規定記帳以元為單位，故面額股每股金額最低為1元。公開發行股票公司股務處理準則14條原規定股票金額均為新台幣10元，現在已修正為公司發行之股份，每股金額應歸一律。公司發行所得股款，面額部份列為資本，超過面額部分列為資本公積。依公司法140條規定股票發行之價格，不得低於票面金額，但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。即非公開發行公司不允許折價發行，公開發行公司須經金管會核准。所以面額股是公司章程設定的表面價值，為公司收取股款的依據，也是股東責任有限的基準，以保障債權人，有其存在的價值。

面額股於公司籌資時固然有其收取股款的依據，但面額不等於股票真正價值，反使投資人誤解其為股票價值而做成錯誤的投資決策，就像大立光股價過去達每股3,735元，其與面額10元，真是天差地別。因此世界潮流逐漸走向發行無面額股，我國閉鎖性股份有限公司也允許發行無面額股。無面額股的發行價格由公司決定，再由股東認股，所得股款均為實收資本，無溢折價情形。

無面額股的發行價格及真正價值如何衡量，依照學理及實務上，有下列幾種方法：

一、通常以淨值作為無面額股(未上市櫃)發行價格之依據

公司的資產減除負債後之餘額為權益，亦稱為｢淨值｣(net worth)，總淨值除以發行股數稱為｢每股帳面值｣(book value per share)，代表股東每股所享有的帳面權益。未上市櫃股票，常採淨值法認定其價值，作為發行價格的依據，遺產及贈與稅法亦採此法認定未上市櫃股票的價值。現行資產負債的衡量很多仍採歷史成本而非公允價值，可能造成淨值低估，或未認列資產減損，造成淨值高估，採用淨值法時必須考慮調整。

二、通常以市價作為無面額股(上市櫃)發行價格之依據

指股票已上市櫃者在公開交易市場買賣雙方成交的價格，股價係依據公司的獲利能力、資產淨值、商譽及供需關係而決定，只要不是人為炒作出來的，能允當表達股票價值。市價可採一日之收盤價，或某一期間(如一個月)之平均價。上市櫃公司發行新股即以市價作為發行價格的依據，遺產及贈與稅法亦採此法認定上市櫃股票的價值。

三、列入考量因素之一：股利折現法

學理上，資產的價值決定於其經濟效益期間產生的現金流量，將未來現金流量予以折現，即是資產的價值。股票的投資人希望能獲取投資期間的股利，將未來的股利予以折現，即是股票的價值。股利折現法具有攸關性品質，但缺乏忠實表述品質，不具可驗證性，因未來股利及折現率不易估計正確。但常被投資人發掘股票的價值，作為投資決策的依據。股票IPO訂定承銷價格時，股利折現法有列入考量。

四、列入考量因素之二：本益比法

即依據本益比來推算股票價值，計算公式如下：

本益比 = 市價 ÷ 每股盈餘

投資報酬率 = 每股盈餘 ÷ 市價 = 1 ÷ 本益比

股票價值 = 每股盈餘 ╳ 本益比

本益比的倒數，即是投資報酬率，故本益比常被拿來衡量市價高低的基準。本益比愈低，表示投資風險低，亦即市價低於股票價值，具有投資獲利的空間；本益比愈高，表示投資風險高，市價高於股票價值，應出脫獲利了結。本益比法同股利折現法，常被引用為投資決策的依據，股票IPO訂定承銷價格時，本益比法亦有列入考量。

上述四種方法，股票IPO訂定承銷價格時，都有列入考量，也作為投資人或股東決定投資決策的依據。未上市櫃公司即可以淨值為無面額股發行(買賣)價格之依據。已上市櫃公司則以市價為無面額股發行價格之依據，通常都打8折，以吸引股東認股。因市價大於認股價格，使股東的優先認股權產生價值，如股東本身不認股，可轉讓與他人收取權利金。

世界潮流已由面額股轉向無面額股，其優缺點如下：

（一）優點

1. 反映股份的真正價值

由於無面額股沒有「面額」的概念，因此產生「發行新股的價格不受到股票面額的限制的優勢，公司可以彈性調整發行股份的價格來吸引廣大的投資人，當股份的發行價格與股價趨於一致時，更能夠反映股份真正的價值。

2. 保障既有股東的持股比例

在面額股制度下，公司的「資本」等於「股數」乘以「面額」。在面額是固定的情形下，公司增資越多，發行的股數會相對增加，原有股東持股的比例也會因此被稀釋。既有的股東為了讓公司取得更多的資金，也會面臨持股比例下降，甚至是喪失公司控制權的風險。

但在無面額股制度下，公司的「資本」是等於「股數」乘以「發行價格」，因此公司可以依照股份實際價值與投資人應募意願，彈性調整發行價格，例如適度調高發行價格，新股東以較多的出資卻取得較少的新股，讓既有股東的持股比例不容易被稀釋。

（二）缺點

1. 造成股東間的不平等

雖然公司可以彈性的利用無面額股制度發行新股，但由於沒有「面額」的限制，會發生股東與股東之間出相同的資金，取得的股份數量卻可能有懸殊差異。舉例來說，A股東與B股東先後出資新臺幣（下同）1000萬元認購X公司的新股，A股東的認購價格是每股10元，取得100萬股；B股東的認購價格是每股100元，僅取得10萬股；則A股東與B股東雖然出資的總金額相同，但取得的股數卻相差10倍，產生股東間表決權、分派股息紅利等權利不平等的缺點。

2. 股款配發現金給股東的程序較麻煩

由於無面額股制度下，發行新股所取得的股款全數會列入資本；而發行面額股的公司，只有面額的部分會列入資本，超過面額發行股票所得的溢價會列入資本公積。

同樣是公司發行新股取得的股款，但若要配發給股東，程序將有所不同：發行面額股的公司可以經由股東會特別決議的方式，將發行股票所得的溢價以新股或現金的方式配發給股東，公開發行股票的公司更可經由章程授權董事會以特別決議的方式，將溢價以現金配發給股東；相較之下，發行無面額股的公司需要以減資的方式，才能配發現金給股東，面額股制度仍保有一定的方便性！

【案例】

A股份有限公司已發行股份總數為5000萬股，票面金額每股10元，實收資本額5億元，惟A公司近年經營不善，連年虧損導致其每股市值竟跌至3元，今A公司欲增資以圖力挽狂瀾，然依現行《公司法》第140條規定，A公司不得以低於每股10元之價格折價發行，試問A公司應如何達成其增資之目標？

一、以「先減資再增資」之方式發行新股。

依現行《公司法》第140條：「股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。」之規定，可知《公司法》原則上禁止股票折價發行，其目的在使公司發行股票所募得之資金能與帳面上之實收資本額相符，以充實公司資本。是A公司章程既明訂票面金額為每股10元，自不得以低於10元之價格發行新股，然當A公司虧損至其每股市值僅3元時，實在難以想像有人願以每股10元以上之價格向A公司應買。而針對此一困境，A公司必須先依《公司法》第168條第1項規定經股東會普通決議進行「形式減資」程序(註：通常減資程序係在授權資本額度下所為，不涉及變更章程，僅須股東會普通決議即可)，因每股市值3元，總發行股數為5000萬股，其實收資本額真實反映之市值僅1.5億元，故A公司必須將公司之實收資本額減資為1.5億元，以票面金額每股10元計算，至少須將總發行股數減為1500萬股，故此一減資將使得每位股東持股股數縮水百分之70(例如原本持股1000股之股東，減資後持股僅為300股)。減資後，A公司每股市值回復至10元，與票面金額一致，始得再依《公司法》第266條第2項規定經董事會特別決議進行「增資」發行新股。

二、經股東會特別決議，修改章程改採「無面額股」制度，並將已發行之「票面金額股」之股份轉換為「無面額股」後發行新股。

股份有限公司於設立之初，可擇一採用「票面金額股」或「無面額股」制度，且應於章程內載明(章程之絕對必要記載事項)；採用「票面金額股」者亦可經股東會特別決議「轉換」為「無面額股」，而轉換前依《公司法》第241條第1項第1款「溢價發行所得溢額」所列之資本公積應全數轉為資本，惟採行「無面額股」者不得轉換為「票面金額股」。採行「無面額股」制度最大之特色在於股票發行價額不受限制，且發行股票之所得應全數為資本，並無所謂「溢價發行」之概念。

《公司法》第156條第1項、第2項規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」；

《公司法》第129條第1項第3款規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。」；

《公司法》第156-1條第1項、第5項、第6項規定：「公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。」、「前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」、「公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。」，以及公司法第140條第2項規定：「採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制」。

本件A公司倘若非公開發行股票之股份有限公司，得依《公司法》第277條規定修改章程，經股東會特別決議改採「無面額股」制度，記載股份總數5000萬股，但每股金額則不記載，A公司並應依《公司法》第156-1條第1項規定，經股東會特別決議將已發行之股份「轉換」為「無面額股」，嗣A公司即可依新修正《公司法》第140條第2項規定以低於原票面金額每股10元之價格發行新股，以達成A公司增資之目的。

聰明人發行無票面金額股？未必！

台灣公司法第156條允許公司發行 無票面金額股(non par-value stock），已發行有票面金額股的公司，也可以將股份變更為無票面金額股。股票不記載面額，只登記股數，此時股東投資的股款全部列為公司資本。支持者認為有助於新創業者募資，還有利於公司進行股票分割。

----針對股東投資目的給不同股數

公司發行無票面金額股，股東投資10萬，可以拿到：

1個，或；

100個，或；

100萬個，或；

1,000萬個表決權

A是策略性投資人；B是財務投資人。當公司辦理增資時，股東A、B都投資100萬元，此時公司可以給A股東10萬股；但同時只給B股東1萬股；在無面額股制度下，公司可以給不同貢獻度的投資人不同的股數，增加了發行彈性。

----被懷疑的創業動機

投資人不笨，在財務操作上他們太有經驗了。有經驗的投資人都知道，有未來的新創團隊本質是技術開發能力，而非股權規劃。當天使投資人或創投接觸新創事業時，若發現新創事業的股權被過度規劃，那對共同創辦人的誠信問題，可能會產生懷疑。

新創事業的價值，主要來自於「人」，或是「團隊」，曾經在作盡職調查時，發現新創團隊利用無面額股制度，只投資少數的金額，卻允許自己擁有大量的股權。雖然沒有合法性的問題，但當向潛在投資人報告這情形後，因為創業動機的問題，讓這個原本被看好的投資案被停止

建議技術有實際價值的新創團隊，在潛在投資人出現後，再找會計師或律師協助與投資人間的溝通股權規劃問題即可，太早進行無面額股的規劃，可能只會變成畫蛇添足。

----無面額股的麻煩

無面額股制度下，公司發行股數，和帳面資本金額間的關係脫勾。有面額制下，公司資本1,000萬，每股金額10元，共分為100萬。C花了400萬，以每股20元買了20萬股，我們很容易推算C持有20%的股份，但是投資無票面金額股公司的投資人，要了解自己投資金額跟持股比例間的關係，卻沒有那麼容易。

公司必需更透明的公開自己的資料，才能避免不必要的誤會。但增加的行政成本，不見得是新創公司所能負擔的。況且，公司法156-1條也規定，公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

有個新創團隊，公司設立時就發行無面額股，才和準備投天使輪的投資人接觸，就被質疑。但因為公司無法轉變為有票面金額股，只好重新再設立一家新公司。

建議新創團隊開始時先設立有面額制的一般公司，等後續有被投資機會時，再和潛在投資人討論股權規劃與分配，甚至是否採行無面額股的問題

----美國獨角獸股票也有面額

低面額股，指每股面額設定成1元，甚至0.1元，而非傳統上的10元。在商業習慣仍趨保守台灣，建議面額最低仍以最小貨幣流單位1元為宜。曾見過每股面額設定為0.1元的公司，但在盡調過程中，完全說不出如此設定的理由。

美國允許公司發行無票面金額股已有百年歷史，法令與實務經驗成熟，很多公司應該是用無面額股制度才對，因為方便募資，但Apple公司的股票，每股面額是0.0001元；Walmart公司則是0.1元。Meta的每股面額是0.000006元；Tesla則是0.001元。這些知名企業，最終仍是選擇「低面額股」而非無面額股。他山之石可以攻錯，這樣的事實可以供大家參考。

----股票面額與市價無關

在2023年10月

護國神山台積電股票面額台幣10元；股價約台幣600元。

Apple股票面額美金0.0001元；股價約美金130元。

Walmart股票面額0.1元；股價約140元。

Meta股票面值0.000006元；股價約300元。

Tesla股票面額0.001元；股價約650元。

很明顯股票面額和市價無關，新創公司股票的價值來自於「估值」，而非面值。從上面這些公司股價和股票面額間的關係，可以很清楚的知道，股票面值高低，絶不會影響價值的高低。

----雙層股權結構保障控制權

Meta是利用雙層股權結構來保障創辦人對公司的控制決，而不是用發行無面額股的方式。公司法已允許一般股份有限公司發行具複數表決權或黃金否決權的特別股，善加利用即可保障創業團隊對公司的控制權力。

1、雙層股權結構 – 波克夏    巴菲特(Buffett)為他的波克夏公司(Berkshire Hathaway Inc.)設計了「雙層股權結構」

A股410,000股；1股1表決權

B股1,339,000,000股；1股0.0001(萬分之1)表決權

波克夏公司的經營團隊總共持有A股316,773股；表決權的58.24%；巴菲特本人則持有A股295,161股，也就是表決權的54.27%。總的來說，在波克夏公司，巴菲特一個人說了算。

2、雙層股權結構 – Meta (Facebook)也是採用「雙層股權結構」：

A股1股1表決權；

B股1股10表決權。

祖克柏((Zuckerberg)個人擁有29.3%的A股和88.1%的B股，換算起來祖克柏一個人就擁有Meta超過60%的表決權。

小結：這不符合公司治理精神，但很多人愛。這二家世界知名的公司，都採用非常不符合「公司治理」精神的股權設計方案，公司經營控制權集中在少數人手中，但巴菲特覺得，只想邀約認同自己經營理念和投資績效的股東投資。事實上，願意投資波克夏公司和 Meta 的人其實很多，投資人要的不是公司經營的決策權，只是單純的希望享受投資的獲利。

3、特別股複數表決權

新創公司的創辦人，最怕的就是在自己苦心經營有了初步成果，想要增資擴張時，但因為自己原始投資的錢太少，而讓財大氣粗的新投資人握有太多股份，甚至危及自己的經營權。這時運用台灣的公司法有關特別股複數表決權的規定，設計「雙層股權結構」就可以解決這樣的問題。

公司法156條規定，公司股份之一部分得為特別股

公司法157條規定，在章程中可以規定特別股擁有複數表決權

特別股就像波克夏公司的A股，股東可以在章程中約定每股特別股擁超過一票的表決權。經過適當的規劃計算，創業團隊只要擁有A股，就可以實質掌握公司的經營權，新進的投資人則持有類似B股的普通股。若能善加利用特別股複數表決權，那新創公司就不用怕自己因為出資少，而被財大氣粗的投資人把公司經營權拿走的問題。