出租人拒絕接收房屋而造成涉案房屋長期空置的責任認定，影響債權實現的債權人撤銷權之判斷標準與行使期間的認定
案例1：房屋租賃合同糾紛案 - 出租人拒絕接收房屋而造成涉案房屋長期空置
【裁判要點】承租人已經通過多種途徑向出租人作出瞭解除合同的意思表示，而出租人一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長期空置，不得向承租人主張全部空置期內的租金。
當事人一方違約後，對方沒有採取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。
【簡要案情】2018年7月21日，柴某與某管理公司簽訂《資產管理服務合同》，約定：柴某委託某管理公司管理運營涉案房屋，用於居住；管理期限自2018年7月24日起至2021年10月16日止。合同簽訂後，柴某依約向某管理公司交付了房屋。某管理公司向柴某支付了服務品質保證金，以及至2020年10月16日的租金。後某管理公司與柴某協商合同解除事宜，但未能達成一致，某管理公司向柴某郵寄解約通知函及該公司單方簽章的結算協議，通知柴某該公司決定於2020年11月3日解除《資產管理服務合同》。柴某對某管理公司的單方解除行為不予認可。2020年12月29日，某管理公司向柴某簽約時留存並認可的手機號碼發送解約完成通知及房屋密碼鎖的密碼。2021年10月8日，法院判決終止雙方之間的合同權利義務關係。柴某起訴請求某管理公司支付2020年10月17日至2021年10月16日房屋租金114577.2元及逾期利息、違約金19096.2元、未履行租期年度對應的空置期部分折算金額7956.75元等。
【判決理由】生效裁判認為，當事人一方違約後，對方應當採取適當措施防止損失的擴大；沒有採取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。合同終止前，某管理公司應當依約向柴某支付租金。但鑒於某管理公司已經通過多種途徑向柴某表達解除合同的意思表示，並向其發送房屋密碼鎖密碼，而柴某一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長期空置。因此，柴某應當對其擴大損失的行為承擔相應責任。法院結合雙方當事人陳述、合同實際履行情況、在案證據等因素，酌情支持柴某主張的房屋租金至某管理公司向其發送電子密碼後一個月，即2021年1月30日，應付租金為33418.35元。
【司法解釋相關條文】《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第六十一條 第二款 非違約方主張按照合同解除後剩餘履行期限相應的價款、租金等扣除履約成本確定合同履行後可以獲得的利益的，人民法院不予支持。但是，剩餘履行期限少於尋找替代交易的合理期限的除外。
第六十三條 第三款 在確定違約損失賠償額時，違約方主張扣除非違約方未採取適當措施導致的擴大損失、非違約方也有過錯造成的相應損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民法院依法予以支持。
案例2：大理石方料買賣糾紛案 - 合理期間內合同履行確定以獲得的利益
【裁判要點】非違約方主張按照違約行為發生後合理期間內合同履行地的市場價格與合同價格的差額確定合同履行後可以獲得的利益的，人民法院依法予以支持。
【簡要案情】某石材公司與某採石公司簽訂《大理石方料買賣合同》，約定自某採石公司在某石材公司具備生產能力後前兩年每月保證供應石料1200立方米至1500立方米。合同約定的大理石方料收方價格根據體積大小，主要有兩類售價：每立方米350元和每立方米300元。自2011年7月至2011年9月，某採石公司向某石材公司供應了部分石料，但此後某採石公司未向某石材公司供貨，某石材公司遂起訴主張某採石公司承擔未按照合同供貨的違約損失。某採石公司提供的評估報告顯示荒料單價為每立方米715.64元。
【判決理由】生效裁判認為，某採石公司提供的評估報告顯示的石材荒料單價每立方米715.64元，是某石材公司在某採石公司違約後如採取替代交易的方法再購得每立方米同等品質的石料所需要支出的費用。以該價格扣除合同約定的供貨價每立方米350元，即某石材公司受到的單位損失。
【司法解釋相關條文】《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第六十條 第三款 非違約方依法行使合同解除權但是未實施替代交易，主張按照違約行為發生後合理期間內合同履行地的市場價格與合同價格的差額確定合同履行後可以獲得的利益的，人民法院應予支持。
案例3：委託貸款糾紛案 - 抵銷債權的順序
【裁判要點】據以行使抵銷權的債權不足以抵銷其全部債務，應當按照（1）實現債權的有關費用，（2）利息，（3）主債務的順序進行抵銷。
【簡要案情】2012年6月7日,某實業發展公司與某棉紡織品公司簽訂《委託協議》,約定某實業發展公司委託某棉紡織品公司通過某銀行向案外人某商貿公司發放貸款5000萬元。該筆委託貸款後展期至2015年6月9日。某商貿公司在貸款期間所支付的利息,均已通過某棉紡織品公司支付給某實業發展公司。2015年6月2日,某商貿公司將5000萬元本金歸還某棉紡織品公司,但某棉紡織品公司未將該筆款項返還給某實業發展公司,形成本案訴訟。另，截至2015年12月31日,某實業發展公司欠某棉紡織品公司8296517.52元。某棉紡織品公司於2017年7月20日向某實業發展公司送達《債務抵銷通知書》,提出以其對某實業發展公司享有的8296517.52元債權抵銷案涉5000萬元本金債務。某實業發展公司以某棉紡織品公司未及時歸還所欠款項為由訴至法院，要求某棉紡織品公司歸還本息。在本案一審期間，某棉紡織品公司又以抗辯的形式就該筆債權向一審法院提出抵銷，並提起反訴，後主動撤回反訴。
【判決理由】生效裁判認為，某棉紡織品公司據以行使抵銷權的債權不足以抵銷其對某實業發展公司負有的全部債務，參照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十一條的規定，應當按照實現債權的有關費用、利息、主債務的順序進行抵銷，即某棉紡織品公司對某實業發展公司享有的8296517.52元債權，先用於抵銷其對某實業發展公司負有的5000萬元債務中的利息，然後再用於抵銷本金。某棉紡織品公司有關8296517.52元先用於抵銷5000萬元本金的再審申請缺乏事實和法律依據，故不予支持。
【司法解釋相關條文】《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第五十六條 第二款 行使抵銷權的一方享有的債權不足以抵銷其負擔的包括主債務、利息、實現債權的有關費用在內的全部債務，當事人因抵銷的順序發生爭議的，人民法院可以參照民法典第五百六十一條的規定處理。
案例4：合資合作開發房地產糾紛案 - 行使合同解除權
【裁判要點】合同一方當事人以通知形式行使合同解除權的，須以享有法定或者約定解除權為前提。不享有解除權的一方向另一方發出解除通知，另一方即便未在合理期限內提出異議，也不發生合同解除的效力。
【簡要案情】2014年5月,某房地產開發有限公司（以下簡稱房地產公司）與孫某簽訂《合作開發協議》。協議約定：房地產公司負有證照手續辦理、專案招商、推廣銷售的義務，孫某承擔全部建設資金的投入；房地產公司擬定的《專案銷售整體推廣方案》，應當與孫某協商並取得孫某書面認可；孫某投入500萬元（保證金）資金後，如果銷售額不足以支付工程款，孫某再投入500萬元，如不到位按違約處理；孫某享有全權管理施工專案及承包商、施工場地權利，房地產公司支付施工方款項必須由孫某簽字認可方能轉款。
同年10月,房地產公司向孫某發出協調函,雙方就第二筆500萬元投資款是否達到支付條件產生分歧。2015年1月20日,房地產公司向孫某發出《關於履行的通知》,告知孫某5日內履行合作義務,向該公司支付500萬元投資款,否則將解除《合作開發協議》。孫某在房地產公司發出協調函後,對其中提及的需要支付的工程款並未提出異議，亦未要求該公司提供依據，並於2015年1月23日向該公司發送回復函，要求該公司近日內儘快推出相關樓棟銷售計畫並取得其簽字認可,儘快擇期開盤銷售，並儘快按合同約定設立專案資金管理共同帳戶。房地產公司於2015年3月13日向孫某發出《解除合同告知函》,通知解除《合作開發協議》。孫某收到該函後，未對其形式和內容提出異議。2015年7月17日,孫某函告房地產公司,請該公司嚴格執行雙方合作協議約定，同時告知“銷售已近半月,望及時通報銷售進展實況”。後孫某訴至法院，要求房地產公司支付合作開發房地產收益分紅總價值3000萬元；房地產公司提出反訴，要求孫某給付違約金300萬元。一審、二審法院認為，孫某收到解除通知後，未對通知的形式和內容提出異議，亦未在法律規定期限內請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力，故認定雙方的合同已經解除。孫某不服二審判決，向最高人民法院申請再審。
【判決理由】生效裁判認為，房地產公司於2015年3月13日向孫某發送《解除合同告知函》，通知解除雙方簽訂的《合作開發協議》，但該《解除合同告知函》產生解除合同的法律效果須以該公司享有法定或者約定解除權為前提。從案涉《合作開發協議》的約定看，孫某第二次投入500萬元資金附有前置條件，即房地產公司應當對案涉專案進行銷售，只有在銷售額不足以支付工程款時，才能要求孫某投入第二筆500萬元。結合《合作開發協議》的約定，能否認定房地產公司作為守約方，享有法定解除權，應當審查該公司是否依約履行了己方合同義務。包括案涉專案何時開始銷售，銷售額是否足以支付工程款；房地產公司在房屋銷售前後，是否按照合同約定，將《專案銷售整體推廣方案》報孫某審批；工程款的支付是否經由孫某簽字等一系列事實。一審、二審法院未對上述涉及房地產公司是否享有法定解除權的事實進行審理，即以孫某“未在法律規定期限內請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力”為由，認定《合作開發協議》已經解除，屬於認定事實不清，適用法律錯誤。
【司法解釋相關條文】《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第五十三條 當事人一方以通知方式解除合同，並以對方未在約定的異議期限或者其他合理期限內提出異議為由主張合同已經解除的，人民法院應當對其是否享有法律規定或者合同約定的解除權進行審查。經審查，享有解除權的，合同自通知到達對方時解除；不享有解除權的，不發生合同解除的效力。
案例5-1：債權人撤銷權訴訟
【裁判要點】在債權人撤銷權訴訟中，債權人請求撤銷債務人與相對人的行為並主張相對人向債務人返還財產的，人民法院依法予以支持。
【簡要案情】周某因丁某未能履行雙方訂立的加油卡買賣合同，於2020年8月提起訴訟，請求解除買賣合同並由丁某返還相關款項。生效判決對周某的訴訟請求予以支持，但未能執行到位。執行中，周某發現丁某於2020年6月至7月間向其母親薛某轉賬87萬餘元，遂提起債權人撤銷權訴訟，請求撤銷丁某無償轉讓財產的行為並同時主張薛某向丁某返還相關款項。
【判決理由】生效裁判認為，丁某在其基於加油卡買賣合同關係形成的債務未能履行的情況下，將名下銀行卡中的款項無償轉賬給其母親薛某的行為客觀上影響了債權人周某債權的實現。債權人周某在法定期限內提起撤銷權訴訟，符合法律規定。丁某的行為被撤銷後，薛某即喪失佔有案涉款項的合法依據，應當負有返還義務，遂判決撤銷丁某的行為、薛某向丁某返還相關款項。
【司法解釋相關條文】《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第四十六條 第一款債權人在撤銷權訴訟中同時請求債務人的相對人向債務人承擔返還財產、折價補償、履行到期債務等法律後果的，人民法院依法予以支持。
案例5-2：債權人撤銷權訴訟中影響債權實現的判斷標準與行使期間的正確認定
【裁判要旨】債權人撤銷權是指當債務人無償處分或以不合理的對價交易導致其財產權益減少或責任財產負擔不當加重，對債權人的債權實現有影響時，債權人可以請求人民法院撤銷債務人所實施行為的一項民事權利。對於債權人撤銷權而言，儘管債務人無償轉讓其財產的行為客觀上無疑會損害債權人的債權，但根據《中華人民共和國民法典》第五百三十八條的規定，對此只有達到影響債權人債權實現的程度時，才能賦予債權人以請求人民法院撤銷債務人行為的救濟途徑，否則應當尊重債務人的財產自由處分權與經濟生活自由權。
【基本案情】山東某公司向淄博市張店區人民法院起訴稱：原告對被告王某甲享有合法有效的債權，被告王某甲將其持有的山東某科技有限公司持有的股權以0元轉讓給被告王某乙，被告王某甲減少其責任財產的行為，嚴重影響到原告債權的實現，對原告實現其債權造成了損害。山東某公司提出訴訟請求：1、撤銷2021年9月17日被告王某甲與被告王某乙簽訂的股權轉讓協議；2、判令兩被告協助辦理股權變更登記手續，恢復被告王某甲在山東某科技有限公司的股權；3、本案一切訴訟費及送達費由兩被告承擔。
被告王某甲辯稱，1、2021年5月12日，被告王某甲因投資所需向原告借款30萬元屬實，現無力償還；2、王某甲持有的山東某科技有限公司的涉案股權系由被告王某乙代持，並辦理了變更登記手續，王某甲實際還是山東某科技有限公司的股東。綜上，同意原告的訴訟請求。
被告王某乙辯稱，1、原告不是股權轉讓協議的相對人，無權對兩被告之間簽訂的股權轉讓協議行使撤銷權。同時原告關於變更股權登記的主張，也不屬於原告主張的許可權，原告的主體資格不適格。2、原告主張與被告王某甲之間有合法的債權，原告負有舉證責任，同時即使存在合法債權，也是債權人與債務人之間的問題，與作為第三人的王某乙無關，原告依據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第538條的規定主張撤銷權，缺乏事實和依據，依法不能成立。3、兩被告之間股權轉讓協議合法，不存在惡意逃避債務，影響債權人實現債權的情形，故原告主張與事實不符，依法不能成立。綜上，請求依法駁回原告的訴訟請求。
淄博市張店區人民法院經審理查明：1、兩被告系父子關係。2021年9月17日，兩被告簽訂股權轉讓協議1份。協議約定，王某甲（父親）將其持有的山東某科技有限公司股權300萬元依法轉讓給王某乙（兒子），轉讓價格零元。2021年9月17日，山東某科技有限公司召開股東會，股東會決議同意公司股東王某甲將其所持300萬元股權依法轉讓給王某乙，其他股東放棄優先購買權，王某甲不再屬於該公司股東。上述股權轉讓協議及其股東會議決議後經公司登記機關變更登記，王某乙已變更為該公司股東。
2、關於涉案債權人的債權確認問題。訴訟中，原告提供2021年5月12日王某甲簽字的借條1份，內容：今借現金三拾萬元整。根據原告陳述，該款項由原告通過網上銀行轉賬至其財務人員張某個人帳號，在企業網上銀行摘要一欄顯示為“往來款”。2021年5月16日轉款人說明1份，證明該款項轉入到張某帳號後，張某提出現金30萬元交給公司，由原告公司經理臧某於2021年5月12日下午交給借款人王某甲。
3、關於債務人王某甲在股權轉讓時間階段及債權人行使撤銷權時間階段的責任財產問題。根據被告王某甲提供的2021年3月18日離婚協議書顯示：王某甲與其前妻楊某某雙方共計擁有房產折合總計6352758元中的某社區**號樓*單元***室，金額68萬元，歸王某甲；雙方共計持有公司股份包括淄博某某有限公司、山東某科技有限公司等股份計3158.6萬元，王某甲擁有60%。2021年9月10日的離婚補充協議書亦顯示，王某甲對上述股份及資產仍享有40%的收益分配權。另外在法院同時審理的另案王某甲與王某乙股權轉讓合同糾紛中，王某甲在收到王某乙股權（標的公司淄博某某有限公司）轉讓款87.6萬元後，無正當理由退回。
【裁判結果】淄博市張店區人民法院一審判決：駁回原告山東某公司的訴訟請求。一審判決作出後，原告山東某公司不服，向淄博市中級人民法院提出上訴。淄博市中級人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。
【案例解讀】本案系債權人撤銷權訴訟，主要解決和厘清債務人無償處分財產的行為達到什麼條件和程度，債權人方能行使撤銷權，以及“影響債權人債權實現”的判斷標準和行使期間的正確認定問題。
債權人撤銷權是指當債務人無償處分或以不合理的對價交易導致其財產權益減少或責任財產負擔不當加重，對債權人的債權實現有影響時，債權人可以請求人民法院撤銷債務人所實施行為的一項民事權利。債權人撤銷權作為專屬於債權人的權利具有附屬性，債權的有效存在，是債權人撤銷權產生的前提，債權不存在、無效或者因得以清償而消滅、因超過時效而喪失勝訴權的，撤銷權將不存在或消滅。同時債權人撤銷權亦不得脫離債權而單獨轉讓，債權轉移時相應的撤銷權也隨之轉移。
首先，債權人撤銷權成立的判斷標準為客觀行為標準不考慮主觀故意。《民法典》第五百三十八條規定：“債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”依上述法律規定，在債務人無償處分財產權益的情況下，債權人撤銷權成立的判斷標準為客觀行為標準，即只要存在無償處分財產的客觀行為即可，而不考慮債務人是否存在損害債權人的主觀故意。同時，現行《民法典》規定的“債務人無償處分財產行為”的撤銷條件為“影響債權人的債權實現”，該判斷標準比原合同法規定的“損害債權人的債權”判斷標準要求更高。換言之，即使債務人無償處分財產的行為損害到債權人的債權，但如果不影響債權人的債權實現的，債權人亦不能行使撤銷權。因此，雖然本案債務人實施了無償轉讓其股權的行為，客觀上可能會損害其債權，但是否能夠達到影響其債權實現的程度，人民法院仍應繼續審查。
其次，詐害債權行為或影響債權實現的行為的行使期間的判定標準應當符合雙重標準，即行為時標準和撤銷權行使時標準。詐害債權行為是指債務人損害債權人債權實現的行為，比如債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保等。以什麼樣的時間節點判斷債務人實施的無償轉移財產的行為，會影響到債權人債權的實現，也是撤銷權之訴的關鍵問題。從撤銷權之訴的立法目的分析，基準時間節點應當符合雙重標準，即行為時標準和撤銷權行使時標準。行為時標準意味著在債務人實施積極減少其財產的行為時已經陷入無資力，方得成立詐害或影響債權實現的行為。如果債務人行為時尚有足以清償債務的財產，未對債權實現造成障礙，即使其後因經濟或其他原因的變動致使其財產不足以清償，亦不成立詐害債權行為。第二個標準就是撤銷權行使時標準。債權人行使撤銷權時，詐害或影響債權實現的行為仍在持續中，因此即使行為時具有詐害性，但如果行使撤銷權時，因債務人的經營或經濟狀況好轉導致其責任財產增加或者升值，足以清償債權時，債權人也不得行使撤銷權。本案中，根據法院之前已查明的事實，債務人王某甲在實施無償處分其涉案股權的時間階段內，除其擁有房產、持有公司巨額股份外，還尚有股權轉讓款87.6萬元，足以具備清償涉案債權的能力。就債權人行使撤銷權時的現階段而言，債務人王某甲仍持有的公司股份、房產、股權轉讓款，也足以具備清償本案債務的能力。因此，債權人行使本案撤銷權，依債務人當時和現時之財力，能夠清償原告涉案30萬元之債權，故不符合上述權利行使期間的判定標準。
最後，從法律設立債權人撤銷權制度的目的與宗旨綜合分析判斷，法院亦不贊同原告的訴訟主張。法律設立債權人撤銷權制度的主要目的在於維持債務人的責任財產，以此作為保護債權人的手段之一，而非為了追究債務人的責任。債權人撤銷權制度，其突破合同相對性，是對債務人與第三人之間法律關係和交易自由的干預，應當慎重和從嚴把握。人民法院必須在債權人債權保護、債務人資產處分自由以及第三人交易安全之間做出價值選擇與利益衡量。就本案而言，債務人的無償處分行為可能會損害債權人涉案債權或其他債權，但依當時及現階段債務人的資力，足以具備清償涉案債務的能力。在此情況下，其經濟生活自由權和財產處分權不應受到干涉。故單就本案所訴的30萬元債權看，若其訴求得到支持，勢必重新恢復債務人王某乙在標的公司的股東身份以及股權，從而打破業已穩定的公司經營管理秩序和股權架構體制。這既不利於交易安全，從實踐來看亦非最好的選擇。因此，從訴訟經濟、社會成本和民事秩序穩定的角度來考慮，若債權人依普通的民事救濟制度和手段即可保護其債權利益的，法院對其主張的撤銷權依法不應予以支持。
司法實踐中的詐害債權行為除放棄債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等之外往往比較隱蔽，具體審判實踐中應當透過形式看清交易實質。比如債務人向他人無償轉讓財產，雖然表面上約定了一個合理的價款，但約定的支付價款的期限非常遙遠，這種交易實質上就是無償轉讓；又如放棄債權擔保，將本來有履行能力的主體的擔保換為無履行能力主體的擔保，這些行為其實質均是無償處分財產權益，應當用穿透式思維認真審查判斷。同時對於債務人減損財產權益損害債權人利益的詐害債權行為，司法實踐中有時會發生競合，即既可能違反《民法典》第五百三十八條的規定，同時亦可能違反《民法典》第一百五十四條關於行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效的規定。依據《民法典》第一百五十五條、第一百五十七條的規定，惡意串通行為無效與詐害處分財產行為被撤銷兩項制度的法律後果基本相同：無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力；民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。在上述情形下，債權人可以自主選擇其權利救濟路徑。如果主張行為無效，債權人應當證明行為人與相對人之間具有惡意串通的故意和行為；如果主張撤銷，債權人應當證明債權人證明債務人處分財產權益的詐害債權行為影響其債權實現。
本案中，雖然法院對債權人訴稱的涉案債權存有較多疑問，諸如作為一家商貿公司，其財務應當規範、合規，對外出借款項，不通過留痕明顯、有據可查的銀行轉賬方式而通過現金方式支付，並且現金支付方式，還要先轉賬至其職工名下，再提出現金交付，如此繁瑣複雜方式實屬反常，違背常理。但考慮到即使上述債權確實存在，因達不到債權人撤銷權的法定構成要件，故涉案債務人與債權人可自願處分，法院對此亦不應再做否定性評價。
【相關法條】
《中華人民共和國民法典》第五百三十八條 債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
《中華人民共和國民法典》第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
《中華人民共和國民法典》第一百五十五條 無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。
《中華人民共和國民法典》第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
< 案例來源：最高人民法院公佈之典型案例 2023年12月05日 >