提交供货期间内关联公司的付款凭证及其关联公司出具说明，并不足以确认这些公司间的付款与原告被告之间交易的关联性
浙江省嘉兴市中级人民法院民事判决书（2023）浙04民终11号
上诉人（原审被告）：浙江星亚*材料有限公司。住所地：浙江省嘉兴市经济技术开发区青春大厦650室-1，统一社会信用代码91330401MA2CYR2X35。
法定代表人：白XX。
委托诉讼代理人：吴立新，浙江子城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王啸，浙江子城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海奈*国际贸易有限公司。住所地：上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼2738室，统一社会信用代码91310116342077454Y。
法定代表人：赵*，执行董事。
委托诉讼代理人：厉猛，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏书宁，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
上诉人浙江星亚*材料有限公司（以下简称星亚公司）因与被上诉人上海奈*国际贸易有限公司（以下简称奈*公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2022）浙0402民初751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月3日立案后，依法组成合议庭不开庭审理了本案。本案现已审理终结。
星亚公司共同上诉请求：撤销（2022）浙0402民初751号民事判决，改判星亚公司支付货款74000元。事实和理由：（一）一审判决以奈*公司提供的送货单否定奈*公司向星亚公司出具的对账单的真实性，与事实不符。星亚公司法定代表人白哲龙与奈*公司实际控制人金镇成之间已有很多年的业务关系，金镇成实际控制的公司除了奈*公司外，还有上海星民印花材料有限公司（以下简称星民公司）。在星亚公司设立前，白哲龙个人向金镇成采购案涉产品。白哲龙个人采购，需要金镇成开发票的，就让金镇成将发票开具给上海东心玉商贸有限公司（下称东心玉公司），金镇成有的以奈*公司名义向东心玉公司开具发票，有的以星民公司名义向东心玉公司开具发票。本案中，奈*公司与星民公司均系一人公司，且是关联公司，金镇成与二公司之间存在资产混同；星亚公司股东系白哲龙夫妇，也系一人公司。可见，相关公司之间的交易实际上是金镇成与白哲龙之间的交易。在平时的货物买卖过程中，货款的结算由白哲龙与金镇成结算，部分货款虽然通过东心玉公司支付给奈*公司和星民公司，但该部分货款实际是由白哲龙支付给东心玉公司，再由东心玉公司支付给星亚公司。本案中，奈*公司于2021年1月28日向星亚公司出具《企业询证函》，该《企业询证函》虽然名义上出具给星亚公司，实际上是奈*公司对金镇成与白哲龙之间发生业务往来的总的货款金额结算后所欠货款金额的确认。一审判决仅以奈*公司提供的2020年9月18日以后的送货单金额与《企业询证函》的金额不符，否定《企业询证函》，显然忽视了此前白哲龙与金镇成长期存在货物买卖关系，仅孤立地以奈*公司提供的送货单作为认定星亚公司欠奈*公司货款的依据，与本案证据证明的事实相悖。（二）一审程序中星亚公司的举证足以否定奈*公司的主张。奈*公司起诉时所举证据是供货合同和送货单，证明星亚公司从2020年9月18日至2021年1月28日期间，奈*公司向星亚公司供应了价值513270元的货物，并自认星亚公司向奈*公司支付了货款110000元。对此，星亚公司提供了反驳证据：《企业询证函》证明星亚公司自认至2021年1月28日，奈*公司尚欠星亚公司货款268000元；支付凭证证明奈*公司在2020年9月18日以后，收到货款合计319740元。其中，白哲龙个人微信转账给金镇成个人4000元，白哲龙个人账户转账给金镇成个人账户110000元，东心玉公司转账给奈*公司64880元，星亚公司转账给星民公司25964元，东心玉公司转账给星民公司113096元。同时东心玉公司出具证明表明东心玉公司与奈*公司、星民公司间没有货物买卖，转账给奈*公司和星民公司的款项均是替星亚公司支付货款。在案件审理过程中，奈*公司补充提供了奈*公司、星民公司开具给东心玉公司的增值税专用发票和送货单作为补充证据，以证明东心玉公司与奈*公司、星民公司间也存在买卖关系。对此，星亚公司也补充提交了东心玉公司向奈*公司、星民公司支付款项的凭证，证明奈*公司所举证的增值税发票对应的货款金额此前已经付清，同时质证认为奈*公司提交的送货单上的收货单位均为白哲龙，恰恰证明货物是卖给白哲龙个人，送货单足以排除东心玉公司与奈*公司、星民公司间存在实际买卖合同关系。
奈*公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。首先，需要明确的是金镇成并非奈*公司实际控制人，但此非本案的审查重点，不再展开。其次，星亚公司未盖章确认《企业询证函》，且在一审庭审中也表示该函上的金额与事实不符，故《企业询证函》不能作为认定双方之间未结货款的依据。最后，星亚公司一审提供的证据无法证明其主张，如果星亚公司认为相应的关联公司跟奈*公司之间存在其他交易关系，可另案主张权利。
奈*公司向一审法院起诉请求：1．判令星亚公司向奈*公司支付货款403270元；2．判令星亚公司向奈*公司支付逾期付款损失（以403270元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算，从2021年4月29日起计算至实际清偿之日止，暂算至2022年1月12日的利息为11003.74元）。
一审法院认定事实：奈*公司与星亚公司素有交易往来。2020年9月18日、9月21日、10月24日、11月23日、12月9日、2021年1月28日，奈*公司分别向星亚公司供应价值80000元、165270元、80000元、12000元、80000元、96000元的台板剂等产品，合计货款513270元。其中，除2020年9月21日送货凭证中未约定付款期限，其余5份送货凭证中均载明：价格条件为不含税价，运输方式为售方送货，付款方式为电汇全额付款，付款时间为签订日起（90）天内付款。
2021年1月28日，奈*公司曾向星亚公司发送《企业询证函》一份，该函内容为奈*公司询问星亚公司对截止2021年1月28日尚欠货款268000元是否认可，星亚公司未在函上盖章确认。
庭审中，星亚公司提交付款凭证一组，分别为：2020年9月29日，东心玉公司向星民公司转账76000元；2020年12月21日，东心玉公司向星民公司转账37096元；2020年12月22日，东心玉公司向奈*公司转账38904元；2021年2月1日，东心玉公司向奈*公司转账25976元；2021年2月4日星亚公司向星民公司转账25964元；2021年5月26日，白哲龙向金镇成转账4000元；2021年5月28日，白哲龙向金镇成转账三次共计110000元。东心玉公司于2022年3月25日出具情况说明一份，声明上述付款系东心玉公司代星亚公司公司向奈*公司支付货款，其与奈*公司没有实际货物买卖关系。
庭审中，星亚公司陈述白哲龙与金镇成有长期有业务往来，因开票需要，有时会让奈*公司开票给东心玉公司，再由东心玉公司支付货款给奈*公司；东心玉公司的法定代表人系白哲龙的姐夫。奈*公司陈述星民公司的法定代表人金镇成与奈*公司公司法定代表人系夫妻关系。
另查明，2020年8月，星民公司曾向星亚公司开具过增值税专用发票。2017年4月至2019年10月期间，奈*公司多次向东心玉公司开具增值税专用发票，2018年6月至2019年4月期间，星民公司多次向东心玉公司开具增值税专用发票。2017年4月至2020年8月期间，东心玉公司多次向奈*公司及星民公司支付货款。同时奈*公司提交了收货单位为东心玉公司的送货单及印有星民公司字样收货单位为白哲龙的送货单，送货单上均有白哲龙签字。
诉讼过程中，奈*公司、星亚公司确认2021年1月28日的交易中，星亚公司曾为奈*公司垫付运费28060元，奈*公司同意在货款中予以扣除。
一审法院认为，本案中星亚公司向奈*公司采购台板剂，双方买卖关系合法有效，相关权利应受法律保护。本案的争议焦点为：如何认定星亚公司尚欠奈*公司的货款金额。针对该争议焦点，本院作如下分析：本案中，奈*公司提交了送货单、微信聊天记录等证据用以证明双方发生买卖业务的数量、金额，上述证据客观、真实，且能相互印证，足以证明奈*公司向星亚公司供应了价值513270元的货物。星亚公司共提交了9份凭证用以证明其在奈*公司主张的供货期内支付过货款。在上述支付凭证中，涉及星亚公司向奈*公司的关联公司星民公司付款以及星亚公司的关联公司东心玉公司向奈*公司及星民公司付款，奈*公司、星亚公司也均提交了关联公司之间长期交易往来形成的付款、开票等业务凭证，在此种情形下，星亚公司本应在交易往来中尽到较高的注意义务以区分款项往来的交易相对方，但事实上星亚公司无法说清上述交易主体之间的业务往来情况，星亚公司法定表人当庭陈述的其自认为欠奈*公司的金额与答辩意见提到的欠款金额尚且存在差别，现星亚公司仅凭在奈*公司主张的供货期间内提交关联公司的付款凭证及其关联公司出具的情况说明，并不足以确认上述公司间的付款与奈*公司、星亚公司之间交易的关联性，故对星亚公司主张扣除相关付款的意见，不予采纳。对于上述关联公司间的付款如涉及其他纠纷，星亚公司可另行主张权利。对于星亚公司法定代表人白哲龙于2021年5月26日通过微信向金镇成支付的4000元，鉴于案涉业务主要由金镇成与白哲龙负责沟通，奈*公司对该4000元付款的性质亦未作出合理解释，故上述4000元本院认定为星亚公司支付奈*公司货款，在欠款中予以扣除。同时，奈*公司同意扣除运费28060元，故星亚公司至今尚欠奈*公司的货款应为371210元。
关于《企业询证函》的证明效力问题，经审查，《企业询证函》的实质系企业间核对债务的一种方式，而非认定债务数额的唯一证据。该询证函金额与送货单金额不一致，奈*公司对此作出了解释。星亚公司对该询证函，起初并未认可，后在庭审中表示对询证函金额无异议，在询证函金额存疑的情况下，星亚公司未提供证据对询证函所载明的货款金额进行佐证，亦未对询证函载明的268000元的由来作出解释及合理说明。星亚公司仅以询证函金额扣除出具询证函之后支付的金额作为欠款金额，依据不足，不予采纳。
关于奈*公司主张的逾期付款损失，星亚公司尚欠货款371210元，对其中205940元，奈*公司主张自2021年4月29日起计算逾期付款损失，有合同依据，予以支持；另有165270元因未有证据证明约定何时付款，故酌定自起诉之日即2022年1月28日起计算逾期付款损失。具体计算方式为：以205940元为基数，自2021年4月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％计算至2022年1月27日为5902.47元；之后以371210元为基数，自2022年1月28日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。据此，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决：一、星亚公司于判决生效之日起七日内支付奈*公司货款371210元，并赔偿逾期付款利息损失5902.47元（暂计算至2022年1月27日，之后以371210元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回奈*公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7514元，财产保全申请费2520元，合计10034元，由奈*公司负担909元，星亚公司负担9125元。
二审中，星亚公司提供以下证据：1．微信支付转账电子凭证一组，证明白哲龙向金镇成支付货款。白哲龙与金镇成存在本案以外的货物买卖关系，奈*公司向星亚公司出具的《企业询证函》并非针对本案的货物买卖，而是针对白哲龙与金镇成之间发生交易的总结算。2．付款回单一组，证明星亚公司于2020年9月18日前有货款支付给奈*公司。3．转款凭证一组，证明白哲龙转款给东心玉公司股东，让东心玉公司代为支付货款。
奈*公司质证认为，对证据1的真实性认可，但除最后一笔外，其余款项的转账均发生在2020年9月18日之前，白哲龙向金镇成支付的款项与本案无关。最后一笔4000元一审已经认定为货款。证据2、证据3无原件，对其真实性不予认可。
本院认证认为，证据1与本案无关联，不予采信。证据2、证据3无原件，不予采信。
二审中，奈*公司未提供新的证据。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，（一）关于《企业询证函》是否能作为认定奈*公司欠付货款的依据。虽然《企业询证函》上有奈*公司的盖章，但奈*公司称出具该函时遗漏计算了2020年9月18日、2020年9月21日两笔货款。且星亚公司亦不认为该函是对本案所涉货款的结算，而称是白哲龙与金镇成之间所有货物买卖款项的总结算金额。故此《企业询证函》不能作为认定奈*公司欠付本案货款金额的依据。
（2）关于星亚公司的已付款金额。本案中，双方对于案涉货款为513270元均无异议，星亚公司主张除一审认定的已付款项114000元以及奈*公司同意抵扣的运费28060元外，东心玉公司转给奈*公司、星民公司以及星亚公司转给星民公司的五笔款项共计203940元应计算为星亚公司的已付款项，奈*公司则称其与东心玉公司之间存在独立的买卖合同关系，东心玉公司支付的款项与本案交易无关。对此，本院认为，首先，对于三笔转给星民公司的款项，星亚公司并未举证其受奈*公司指示转至星民公司处，且奈*公司提供了星民公司开具给星亚公司的发票、星民公司开具给东心玉公司的送货单、发票以证明星民公司与星亚公司、东心玉公司之间存在买卖关系，故该三笔款项不能计算为星亚公司的已付款；其次，虽然东心玉公司出具情况说明称上述四笔付款系其代星亚公司向奈*公司支付的货款，其中两笔系向星民公司转账，同第一点论述。对于其余两笔转给奈*公司的款项，奈*公司提供了收货单位为东心玉公司或白哲龙的购销合同（送货单）、奈*公司开具给东心玉公司的发票，证明东心玉公司与奈*公司之间亦存在买卖关系，为反驳该主张，星亚公司提供了东心玉公司向奈*公司的付款凭证，用以证明奈*公司所举送货单、发票项下的款项东心玉已经付清，案涉款项是代星亚公司支付，但付款凭证金额与发票款项并不能相对应，退一步讲，即便东心玉公司已经付清奈*公司所举送货单、发票项下的款项，因在案证据显示东心玉公司、奈*公司之间存在买卖关系，东心玉支付给奈*公司的款项不足以认定为代星亚公司支付。
另二审中，星亚公司申请白玉女出庭作证，用以证明东心玉公司与奈*公司、星民公司之间资金往来的原因等事实。在本院认为星亚公司所举书证无法证明其主张的情况下，且白玉女的身份系东心玉公司的股东、财务负责人，仅凭白玉女的证人证言并不能证明星亚公司的主张，故没有通知其出庭作证的必要，对该申请不予准许。
综上，星亚公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5758元，由上诉人浙江星亚*材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 宁建龙
审判员 杨剑
审判员 毛彦
二○二三年二月十三日
书记员 张叶娟