台北律師公會收費辦法為參考用，不為評斷律師收費合理與否標準，臺灣高等法院：基於契約自由原則，合意訂立委任事務及相應之報酬，尚不能逕認律師收費顯不合理
【台北律師公會收費辦法係依服務內容及審級之不同，而就收費基準為原則性之建議，以供所屬律師會員執行業務收費參考之用，對於委任律師處理事務之契約當事人，並無法律上之拘束力；再者，委任契約當事人本得基於契約自由原則，自行依處理事務複雜程度、服務期間與範圍、服務品質與程度、當事人信任程度、事務費等其他費用是否另行收取、審級範圍等自行約定報酬，此等委任契約核心事務均是考量委任報酬之重要取捨依據，故不能僅以上開收費辦法為評斷委任報酬合理與否之標準】
【萬OO法律事務所就其收取上開3件委任契約報酬基準覆稱：由於委辦事件涉及上訴人經營權爭議，對上訴人言言，為保護全體股東權益，避免公司遭股市禿鷹襲擊而損及公司之經營價值（依當時公司之實收資本額約計新臺幣7億餘元），爰綜合考量各該委辦事件之案情複雜程度、所涉之標的金額、時效急迫性、事務所之人力調度安排，以及期間密集自台北出差至彰化、台中處理委任事項等因素，以總收酬金即定額方式酌定前揭委辦事件之酬金收費標準（定額方式較按時計酬而言，將承擔案件久懸之成本及風險），並據此向上訴人說明，經取得上訴人同意後，雙方以契約定明在案等語(原審卷第379-380頁)，可見上訴人與萬OO法律事務所係基於契約自由原則，合意訂立委任事務及相應之報酬，尚不能逕認萬OO法律事務所之收費顯不合理。】
裁判字號：臺灣高等法院 臺中分院 111 年重上字第 6 號民事判決
上 訴 人 和OO精機股份有限公司
法定代理人 黃OO
訴訟代理人 洪明儒律師
複代理人 陳亞暄律師
被上訴人 邱OO
訴訟代理人 陳銘傑律師
上列當事人間損害賠償事件，上訴人對於中華民國110年10月26日臺灣彰化地方法院109年度重訴字第73號第一審判決提起上訴，本院於111年9月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、上訴人主張：
一、上訴人為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券上櫃交易之公司，被上訴人於民國106年間擔任上訴人董事長期間，違反忠實執行業務，亦未盡善良管理人之注意義務，造成上訴人受有新臺幣（下同）900萬元之損害：
㈠被上訴人為鞏固其經營權，嚇阻特定股東合法權益，將股東取得股權是否涉及違法、是否違反強制公開收購規定等情事，在未經上訴人審計委員會審議之程序，逕於106年4月14日代表上訴人與萬OO法律事務所簽立非訟事件委任契約，委任該所提供法律諮詢（下稱法律諮詢案），罔顧上訴人及全體股東利益，致上訴人支付該所酬金300萬元，而受有損害。
㈡被上訴人於106年4月24日董事會時，竟以公司法第192條之1規定以外之資格條件，認定訴外人即持有已發行上訴人股份總數百分之1以上股份之股東李○○等人（下稱李○○等人）違反強制公開收購規定，而剔除李○○等人所提出之獨立董事候選人王○○，不列入股東會議案，李○○等人因此向臺灣彰化地方法院（下稱彰化地院）聲請對上訴人定暫時狀態假處分，經該院以106年度裁全字第259號（下稱259號）受理在案。被上訴人逕於106年5月9日未經上訴人審計委員會審議及董事會討論決議之程序，即代表上訴人就259號事件與萬OO法律事務所簽立委任契約，委任該所進行答辯（下稱李○○等人定暫時狀態處分案），致上訴人支付該所酬金300萬元，而受有損害。
㈢訴外人即上訴人獨立董事林○○因獨立董事候選名單、股東解任董事之提案遭被上訴人違法剔除，嗣經已發行股份總數百分之25以上股東請求召開臨時股東會，林○○為保護上訴人利益，且有召集臨時股東會之必要，乃於106年5月25日公告召集106年度第1次股東臨時會，全面改選董事及獨立董事。被上訴人為鞏固其經營權，未經上訴人董事會討論決議之程序，逕於106年5月25日代表上訴人與萬OO法律事務所簽立委任契約，委任該所向臺灣臺中地方法院（下稱臺中地院）聲請禁止林○○於106年7月13日召集股東臨時會之定暫時狀態處分，經該院以106年度裁全字第91號（下稱91號）受理在案（下稱林○○定暫時狀態處分案），致上訴人支付該所酬金300萬元，而受有損害。
二、被上訴人代表上訴人所為之上開3件委任案，目的為鞏固被上訴人及其家族之經營利益，支付費用已逾越合理範圍，顯有違反應負之忠實執行業務及善良管理人之注意義務，致上訴人受有損害900萬元。依公司法第23條第1項、民法第544條規定，被上訴人應負損害賠償責任。並聲明：被上訴人應給付上訴人900萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（下稱法定遲延利息）；願供擔保，請准宣告假執行。
貳、被上訴人抗辯：
一、被上訴人係為公司永續經營，而基於董事長職責所為，並無違反忠實執行業務及善良管理人之注意義務行為：
㈠法律諮詢案：被上訴人擔任上訴人董事長期間，檢視上訴人105年度股東會年報，發現股東謝玲等人大量取得上訴人股份，且渠等下單購入上訴人股票，均集中於少數券商。又林○○自104年12月任職獨立董事以來，知悉上訴人重要商業性營業秘密，疑似於106年3月後，洩漏公司秘密資訊予第三人。被上訴人本於董事長職責，合理相信謝○等人有違反證券交易法相關規定，乃委請萬OO法律事務所提供法律諮詢，並向相關單位檢舉，避免關聯股東惡意以人頭帳戶方式敵意併購上訴人。此案委任費用屬於勞務費用，而非須經審計委員會審議之資本支出項目，故無須經審計委員會審議之程序。
㈡李○○等人定暫時狀態處分案：此案涉及上訴人董事會對獨立董事候選人審查權限，屬公司自治範疇，為避免李○○等人不當介入董事會審查權限，並基於保障上訴人訴訟攻防之權利，亦經董事會討論決議，而委任萬OO法律事務所進行答辯。此案委任費用屬於勞務費用，非須經審計委員會審議之資本支出項目，故無須經審計委員會審議之程序。
㈢林○○定暫時狀態處分案：因上訴人已訂於106年6月7日召開106年度股東常會，惟林○○於106年5月23日函知上訴人擬於106年7月13日召集106年度第1次股東臨時會，全面改選董事及獨立董事，與上開股東常會日期僅相距1個月，則林○○是否有再召集臨時股東會之必要，即有可議。再者，林○○違反董事會決議，且執行董事職務已無保持獨立性，而與公司有直接利害關係，更涉及營業秘密法及刑法洩漏營業秘密罪。被上訴人為確保上訴人永續經營及其他股東之合法權益，認為林○○假借獨立董事監察權，濫用股東會召集權之情事，致損害上訴人利益，經董事會討論決議，遂委任萬OO法律事務所辦理此案，並無違反善良管理人之義務。
二、上開委任案既經上訴人董事會通過，且各項委任費用經過財務稽核，被上訴人並無違反忠實執行業務及善良管理人之注意義務，且上訴人亦受有萬OO法律事務所提供之法律專業服務，並無任何損害。
參、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提出上訴。兩造於本院聲明：
一、上訴人上訴聲明：
㈠原判決廢棄。
㈡被上訴人應給付上訴人900萬元及法定遲延利息。
㈢願供擔保，請准宣告假執行。
二、被上訴人答辯聲明：
㈠上訴駁回。
㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
肆、兩造不爭執事項：（本院卷第129、143頁）
一、被上訴人擔任上訴人董事長之時間為99年6月22日至106年7月13日。
二、被上訴人擔任上訴人董事長期間，分別代表上訴人與萬OO法
律事務所簽立3 件委任契約，上訴人因而支付酬金共計900 萬元：
㈠於106年4月14日簽立原證8之非訟事件（即法律諮詢案）委任契約，上訴人因而支出酬金300萬元。萬OO法律事務所出具法律意見書並檢附相關資料如原審卷第197-307頁所示。
㈡於106年5月9日簽立原證4之訴訟事件（即李○○等人定暫時狀態處分案）委任契約，上訴人因而支出酬金300萬元。萬OO法律事務所有為上訴人代撰如原審卷第111-165頁之答辯狀。
㈢於106年5月25日簽立原證7之訴訟事件（即林○○定暫時狀態處分案）委任契約，上訴人因而支出酬金300萬元。萬OO法律事務所因該案為上訴人委請黃○○律師，並另支付酬金複委託許○○律師、林○○律師，且為上訴人撰寫如原審卷第168-190頁之聲請狀。
伍、本院之判斷：
一、按公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。受任人處理委任事務，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。受任人因處理委任事務有過失所生之損害，對於委任人應負賠償之責。公司法第23條第1項、民法第535條及第544條分別定有明文。所謂忠實執行業務係指公司負責人執行業務，應對公司盡最大之誠實，謀取公司之最佳利益；所謂盡善良管理人之注意，係指依交易上一般觀念，認為有相當知識經驗及誠意之人所具有之注意（最高法院106年度台上字第2318號判決意旨參照）。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。又民事訴訟如是由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯之事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院100年度台上字第415號判決意旨參照）。上訴人主張被上訴人違反忠實執行業務，亦未盡善良管理人之注意義務，致上訴人受有損害900萬元，應負公司法第23條第1項、民法第544條之損害賠責任等節，為被上訴人所否認，依上開規定，自應由上訴人負舉證之責。
二、被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所簽訂委任法律諮詢案部分：
㈠上訴人主張被上訴人未經上訴人審計委員會審議之程序，而違法代表上訴人與萬OO法律事務所簽立法律諮詢案之委任云云，雖據上訴人提出105年11月11日、106年1月20日董事會議事錄為證（分見本院卷第71-74頁、75-77頁），以證明上訴人經董事會決議通過公司資本支出超過100萬元者，應由審計委員會審議後提報董事會決議通過，方得執行一情，而被上訴人雖對於上開董事會議事錄之真正性及上開上訴人公司資本支出超過100萬元者，應由審計委員會審議後提報董事會決議通過，方得執行一情，並無爭執，但辯稱此案委任費用性質為勞務費用，並非公司資本支出，故不適用上開須經審計委員會審議而提報董事會決議之程序等語。經查，上訴人提出之上開2次董事會議事錄，其中106年1月20日之提案說明為：為審慎評估集團資本支出必要性，集團資本支出金額達100萬元者，擬由審計委員會審議後提報董事會決議通過後執行等語（本院卷第77頁），而105年11月11日之提案說明為：由於公司速動比率、流動比率偏低，考量資金流動風險，即日起公司資本支出超過100萬元者，應提報董事會等語（本院卷第74頁），則依上開董事會議事錄所載，應經審計委員會審議而提報董事會決議之程序，以資本支出金額達100萬元以上者為限，而所謂「資本支出」在會計學上係指為了獲得固定資產，或為了延長固定資產耐用年限而流出之費用，在會計記帳時，資本支出並不是在支出的當年全部計入費用，而是按照折舊的方式計入每一年的費用，而被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所簽訂之法律諮詢案委任契約並支付報酬300萬元部分，性質上並非屬於上訴人為了獲得固定資產，或為了延長固定資產耐用年限而流出之費用，而是屬於勞務費用，上訴人亦於轉帳傳票會計科目載為「勞務費」（原審卷第61頁），故上訴人主張被上訴人辦理此項支出未經審計委員會審議而提報董事會決議之程序，而有違反忠實執行業務，未盡善良管理人之注意義務云云，核屬無據。
㈡上訴人於本審言詞辯論時主張被上訴人於106年4月14日簽訂法律諮詢案委任契約時，尚未經上訴人董事會決議通過，被上訴人擅自為之，已有違背程序云云（本院卷第349頁），惟上訴人已於本審準備程序時自承上訴人董事會於106年4月14日有決議通過委任萬OO法律事務所處理法律諮詢案之事實（本院卷第193頁），且有該日董事會議事錄為證（本院卷第204-206頁，臨時動議第三案），則上訴人主張被上訴人代表上訴人委任萬OO法律事務所處理法律諮詢案未經董事會決議通過，實無足取。
㈢再者，被上訴人已敘明其檢視上訴人105年度股東會年報，發現股東謝○、劉○○、宋○○、李○○、鍾○○、洪○○、李○○、戴○○、黃○○、呂○○、李○○、張○○及○○投資股份有限公司等人大量取得上訴人股份，其中劉○○、謝○、李○○及鍾○○等4人（下稱劉○○等4人）於105年3月21日分別持有上訴人已發行股份總數百分之4.99、百分之4.89、百分之4.84、百分之4.5，合計持有已發行股份總數百分之19.22，惟經檢視104年度股東會年報前10名股東名冊，並無劉○○等4人。再檢視105年度股東會名冊，謝○○、劉○○、宋○○、鍾○○、戴○○、黃○○等人之通訊地址均為高雄市，渠等下單購入上訴人股票，均集中於華南永昌綜合證券股份有限公司、宏遠證券股份有限公司、環華證券金融股份有限公司等券商。又林○○自104年12月任職獨立董事以來，知悉上訴人重要商業性營業秘密，包含現金收支明細、公司借（還）款明細及各子公司財務資料，似於106年3月後，洩漏上開公司秘密資訊予第三人，及推薦無財務服務能力之第三人宏伸國際股份有限公司為上訴人提供財務諮詢服務等事實而涉有違法情事。其本於董事長職責，合理相信劉○○等4人有違反證券交易法相關規定，為確保上訴人永續經營及其他股東合法權益，就劉○○等4人短期間內大量收購上訴人已發行股份總數百分之10以上，涉嫌違反證券交易法第155條及公開收購相關規定之情事，及林○○涉及違反獨立董事之獨立性、妨害秘密等情，委請萬OO法律事務所提供法律諮詢，並向相關單位檢舉，避免關聯股東惡意以人頭帳戶方式敵意併購上訴人，並維護董事會成員均能為公司利益出發，避免經營決策遭破壞，致損害上訴人利益等語，與上訴人提出之萬OO法律事務所出具之法律意見書及檢附之相關資料大致相合（原審卷第197-307頁），並非無稽；且上訴人亦於106年4月24日向金融監督管理委員會就股東有涉及違反證券交易法第43條之1第1、3項規定部分，提出檢舉，並經該會證券期貨局於106年5月10日函覆稱：本會若發現任何人涉有違反前揭規定將依法辦理等語可查（本院卷第209頁）。雖上訴人主張主管機關迄未查獲任何違法情事，可見被上訴人濫用公司資金，無端攻訐特定股東並無正當基礎云云，惟金融監督管理委員會有無發覺或查辦上訴人股東違反上開證券交易法規定，乃該會行使公權力之職權，自應依循法定程序而嚴謹辦理，與被上訴人基於上訴人法定代理人職權，綜合股權股數變動歷程、買賣歷程等基礎，而提出合理懷疑之處，要屬二事，不能依金融監督管理委員迄未查獲被上訴人所指合理懷疑之違法情事，而驟認被上訴人藉由委任萬OO法律事務所之法律諮詢案，以圖謀個人之私利。
三、被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所簽訂委任李長生等人定暫時狀態處分案部分：
㈠上訴人雖主張李○○等人為持有已發行股份總數百分之1以上股份之股東，其等向公司提出獨立董事候選名單、解任董事之議案，均屬合法，卻遭被上訴人認定李○○等人有違法強制公開收購規定而違法剔除獨立董事候選名單，不列入股東會議案，李○○等人因而提出259號事件，被上訴人為私利而委任萬OO法律事務所處理259號事件，致上訴人受有支付委任報酬之損害云云。惟被上訴人已敘明因李○○等人所檢附之獨立董事候選名單相關文件，經上訴人董事會以未檢附相關證明文件，決議不予列入106年度股東常會補選獨立董事案之名單，有106年4月24日董事會議事錄為憑（原審卷第33頁）；且李○○等人既已對上訴人提出259號事件之定暫時狀態處分聲請，則被上訴人基於保障上訴人訴訟攻防之利益，乃委任萬OO法律事務所處理，而萬OO法律事務所亦於該事件提出原審卷第111-165頁之答辯狀，使上訴人於該事件之事實上、法律上意見均得以充分陳述；嗣經彰化地院審理後駁回李○○等人之聲請（原審卷第107-110頁之彰化地院106年度裁全字第259號裁定），自難謂被上訴人有何違反忠實義務。
㈡上訴人另主張被上訴人代表與萬OO法律事務所於106年5月9日簽訂李○○等人定暫時狀態處分案之委任契約時，尚未經上訴人董事會決議通過，嗣於同年5月11日雖以臨時動議提案討論而經董事會通過，但僅有空洞之程序，並無該委任案之必要文件及資訊，有違善良管理人注意義務云云。惟查，被上訴人於106年5月9日與萬OO法律事務所簽訂李○○等人定暫時狀態處分案之委任契約時，雖尚未經上訴人董事會決議通過，然上訴人董事會已於同年5月11日決議通過委任萬OO法律事務所處理李○○等人定暫時狀態處分案，有該日董事會議事錄為證（原審卷第486頁），且依上開議事錄記載，提案之案由載明委請萬OO法律事務所處理李○○等人定暫時狀態處分案，雖然該日董事林欣昀就上開提案表示：未提供律師的相關資訊及服務內容，無法審理云云，然經出席董事表決後，仍決議通過委任萬OO法律事務所處理李○○等人假處分案，且上開董事會決議迄未經宣告撤銷，足認上訴人董事會已同意就該案委任萬OO法律事務所處理。則上訴人指摘被上訴人未提供委任李○○等人定暫時狀態處分案之必要文件及資訊，有違善良管理人注意義務云云，並不可採。
四、被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所簽訂委任林○○定暫時狀態處分案部分：
㈠上訴人雖主張獨立董事林○○經已發行股份總數百分之25以上股東請求，在106年5月25日公告於106年7月13日召集106年度第1次股東臨時會等情，被上訴人未經上訴人董事會討論決議之程序，逕於106年5月25日代表上訴人與萬OO法律事務所簽立委任契約，委任該所向臺中地院聲請禁止林○○召集股東臨時會，致上訴人支付該所酬金300萬元，而受有損害云云，並有上訴人106年5月25日重大訊息公告資料可佐（原審卷第51-54頁）。惟被上訴人已敘明上訴人已訂於106年6月7日召開106年度股東常會（本院卷第161頁之上訴人106年3月14日公告之重大訊息），林○○於106年7月13日召集106年度第1次股東臨時會，二者相距僅1個月，而認林○○召集臨時股東會之必要性，有可議之處；另基於林○○未說明行使監察權之目的，逕向上訴人股務代理機構凱基證券股份有公司要求交付公司股東名冊，林○○執行董事職務已無保持獨立性，而與公司有直接利害關係，被上訴人為確保上訴人經營利益及其他股東之合法權益，認為林○○有假借獨立董事監察權，濫用股東會召集權之情事，與聯合股東劉○○、謝○○、李○○、鍾○○等人併購上訴人，致損害上訴人及其他股東利益等事由，而委任萬OO法律事務所處理林○○定暫時狀態處分案之事務，並由該事務所提出聲請定暫時狀態處分書狀併敘明上開事由等情，業經本院調取91號事件全卷核閱無訛。則被上訴人當時基於上訴人法定代理人身分，為釐清獨立董事林○○召集股東臨時會之必要性爭議，以及涉及企業併購及所衍生上訴人及其他股東利益，進而尋求以法律專業方式，委由萬OO法律事務所提出聲請定暫時狀態處分案，應為上訴人合法正當權利之行使，自難謂被上訴人有何違反忠實義務。
㈡上訴人另主張被上訴人未經上訴人董事會決議，即逕與萬OO法律事務所簽訂林○○定暫時狀態處分案之委任契約云云，惟被上訴人於106年6月7日董事會有決議通過此委任契約案，已有上訴人提出之該日董事會議事錄可證（原審卷第491頁）。且證人游○○證稱：伊是獨立董事，不記得是否有表決，紀錄裡面有同意，就表示當時一定有這件事，當時一定有經過這個程序，不然伊就反對這份紀錄了。因為開完會後，就是依照紀錄為憑證，而紀錄就是依當時會議的紀錄為紀錄，且伊有確認過這次106年6月7日的會議紀錄，會議紀錄記載的內容為真正等語為憑（本院卷第292頁）。堪認上訴人董事會於106年6月7日應有通過上開決議。上訴人雖主張106年6月7日董事會決議並未經表決程序云云，並提出錄音光碟、譯文為證（本院卷第81、137頁），而被上訴人對於上開錄音光碟內容與譯文相符，雖無爭執，惟被上訴人否認該錄音內容為此議案之全程錄音，且依上開譯文內容可知出席董事係就此委任案有互為討論發表意見之事實，上訴人亦自承錄音期間有太多雜音，以致無法清楚辨認發言內容，而此等模糊不能辨識之過程，業經上訴人於上開譯文註明無訛（本院卷第137頁），則上開錄音光碟及譯文，並不能證明106年6月7日董事會並未就此議案決議通過；況且，該日議事錄決議所載：本案經主席詢問所有出席董事游○○董事同意，邱○○董事同意、陳○○董事同意、胡○○董事反對、邱○○董事同意，本案4席同意，經全體出席董事過半決議通過等語（原審卷第491頁），而證人胡○○證稱：當天出席的人邱○○、邱○○、陳○○、游○○在討論臨時動議第二案（即林○○假處分之委任案）時，伊反對後，就沒有理了，他們七嘴八舌在討論，隔那麼久，伊也忘記他們在七嘴八舌什麼。伊只顧自己，伊就是反對，所以議事錄上記載胡○○董事反對是事實等語（本院卷第286、288頁），則依證人胡正雄之證述，尚不足證明當日並未決議通過上開議案。上訴人主張106年6月7日董事會並未決議通過此議案云云，尚不足採。
五、上訴人主張依台北律師公會收費辦法，其中「分收酬金」有關法律意見書之收費標準為「出具專供委託參考之意見書及其他文件，每件8萬元以下」、「總收酬金」有關民事訴訟之收費標準為「辦理民事案件第一第二第三審收受酬金總額，每審宜50萬元以下，如訴訟標的金額或價額在500萬元以上者，其酬金得增加之，但所增加之金額每審不宜逾訴訟標的金額或價額百分之3。辦理民事調解事件、民事執行事件、民事抗告事件，各比照民事各審總收受酬金標準收費」，而被上訴人與萬OO法律事務所簽訂上開3件委任契約之律師酬金均高於上開收費辦法之金額，已逾越合理範圍，被上訴人違反善良管理人之注意義務，致上訴人受有損害云云。被上訴人則抗辯萬OO法律事務所有提供之法律專業服務，且委任費用經過財務稽核，並無任何損害等語。經查：
㈠上開收費辦法係依服務內容及審級之不同，而就收費基準為原則性之建議，以供所屬律師會員執行業務收費參考之用，對於委任律師處理事務之契約當事人，並無法律上之拘束力；再者，委任契約當事人本得基於契約自由原則，自行依處理事務複雜程度、服務期間與範圍、服務品質與程度、當事人信任程度、事務費等其他費用是否另行收取、審級範圍等自行約定報酬，此等委任契約核心事務均是考量委任報酬之重要取捨依據，故不能僅以上開收費辦法為評斷委任報酬合理與否之標準。
㈡依被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所就法律諮詢案所簽訂之委任契約第1條約定「針對公司所提供之資料，就股東取得股權是否有涉及違反《證交法》「預定取得公開發行公司已發行股份達一定比例者，應公開收購方式」之規定，交易是否異常等，以及公司相關人員是否有渉及洩密而致損害公司及股東權益等事項，提供法律諮詢及出具法律意見書。惟不包括處理訴訟程序，如有個別之訴訟委託，由雙方另行商議之」，第2條約定辦理程度為「自本契約簽訂之日起（按為2017年4月14日），至2017年5月底止」，第5條約定「受任人為處理委任事務，如有必要而複委任其他專業機構或事務所之費用，或所支出之影印費、郵費或交通費等費用為事務費，均包含在第3條酬金範圍內，受任人不另行請款」（上開各條約定見原審卷第59頁之委任契約），而萬OO法律事務所依上開契約內容，確已出具法律意見書及相關資料予上訴人（原審卷第197-307頁），依該法律意見書及相關資料，可知萬OO法律事務所為出具該法律意見書，須就上訴人提供之資料，加以分析整理，並須訪談上訴人相關主管人員、蒐集相關資料，且該所除擬具該專業法律意見書外，並另為上訴人擬具向法務部調查局、金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之檢舉函，上訴人亦據此提出檢舉，已如前述，足認上訴人有充分使用其委任萬OO法律事務所處理法律事務而獲取之文件。
㈢依被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所就李○○等人定暫時狀態處分案所簽訂之委任契約第1條約定辦理權限為「討論、研究本案案情、撰寫相關意見、報告及書狀，並至法院閱卷及開庭」，第2條約定辦理程度為「本案答辯、抗告及再抗告程序終結止」，第5條約定如前一案委任契約第5條（上開各條約定見原審卷第41頁之委任契約）。而萬OO法律事務所依上開契約約定，已為上訴人委請許○○律師、黃○○律師、林○○律師、洪○○律師、林○○律師等處理李○○等人定暫時狀態處分案事務，上開律師費用亦由萬OO法律事務所自行支付完畢，有律師回函及檢附資料可佐（原審卷第359-373頁），又萬OO法律事務所並為上訴人撰寫上開案件之答辯狀，亦有該書狀可佐（原審卷第111-165頁），可見萬OO法律事務所已依約為上訴人處理法律專業事務。
㈣依被上訴人代表上訴人與萬OO法律事務所就林○○定暫時狀態處分案所簽訂之委任契約第1條約定內容同前一案委任契約第1條約定，第2條約定辦理程度為「本案定暫時狀態處分之聲請、依法院裁定結果抗告及再抗告、或就相對人之抗告及再抗告進行答辯，並至本案程序終結止」，第5條約定同前一案委任契約第5條約定（上開各條約定見原審卷第55頁之委任契約），而萬OO法律事務所依上開契約約定，為上訴人委請黃○○律師、許○○律師、林○○律師處理林○○假處分案事務，其中許○○律師、林○○律師為複委託，上開律師費用亦由萬OO法律事務所自行支付完畢，有律師回函及檢附資料可佐（原審卷第359-373頁）。萬OO法律事務所並為上訴人代撰聲請狀，亦有該書狀為憑（原審卷第168-190頁）。堪以認定萬OO法律事務所已依上開3件委任契約而為上訴人處理法律專業事務，使上訴人受有法律專業服務及處理事務之利益。
㈤此外，萬OO法律事務所就其收取上開3件委任契約報酬基準覆稱：由於委辦事件涉及上訴人經營權爭議，對上訴人言言，為保護全體股東權益，避免公司遭股市禿鷹襲擊而損及公司之經營價值（依當時公司之實收資本額約計新臺幣7億餘元），爰綜合考量各該委辦事件之案情複雜程度、所涉之標的金額、時效急迫性、事務所之人力調度安排，以及期間密集自台北出差至彰化、台中處理委任事項等因素，以總收酬金即定額方式酌定前揭委辦事件之酬金收費標準（定額方式較按時計酬而言，將承擔案件久懸之成本及風險），並據此向上訴人說明，經取得上訴人同意後，雙方以契約定明在案等語(原審卷第379-380頁)，可見上訴人與萬OO法律事務所係基於契約自由原則，合意訂立委任事務及相應之報酬，尚不能逕認萬OO法律事務所之收費顯不合理。
㈥從而，被上訴人為處理上訴人公司法律事務而委任萬OO法律事務所處理上開3案事務，且該事務所已完成依約應處理之事務，使上訴人享有處理委任事務之利益，而上訴人支付之委任報酬，亦無上訴人主張逾越合理範圍之處，故不能認為被上訴人有何違反善良管理人之注意義務，致上訴人受有損害。
六、綜上，上訴人依民法544條、公司法第23條第1項規定，請求被上訴人應給付900萬元本息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無違誤。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，不另論述。
柒、據上論結，本件上訴為無理由。爰判決如主文。
中 華 民 國 111 年 10 月 11 日
民事第一庭
正本係照原本作成。
上訴人得上訴。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。因疫情而遲誤不變期間，得向法院聲請回復原狀。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴，應一併繳納上訴裁判費。
書記官
中 華 民 國 111 年 10 月 11 日